时间：2020年04月12日 16:30:56 中财网

原标题:世纪华通:发行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易之召募配套资金非公然发行股票发行情况报告书

浙江世纪华通团体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并召募配

套资金暨关联交易

之召募配套资金非公然发行股票

发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

中英文全称横版组合

二〇二〇年四月



发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、正确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事（签字）：

王苗通

王一锋

王 佶

邵 恒

胡 辉

赵 骐

陈卫东

梁飞媛

王 迁

浙江世纪华通团体股份有限公司

2020年4月10日



目录

目录 ............................................................................................................................... 3

释义 ............................................................................................................................... 5

第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6

一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6

（一）本次发行履行的内部决策程序 .................................................................... 6

（二）本次发行履行的监管部分核准过程 ............................................................ 7

（三）召募资金到账及验资情况 ............................................................................ 7

（四）股份登记情况 ................................................................................................ 8

二、本次发行的基本情况 ........................................................................................ 8

（一）股票类型和面值 ............................................................................................ 8

（二）发行对象及认购方式 .................................................................................... 8

（三）发行价格及定价原则 .................................................................................... 8

（四）发行金额与发行数目 .................................................................................... 9

（五）召募资金金额情况 ........................................................................................ 9

（六）发行股票的锁定期 ...................................................................................... 10

三、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 10

（一）《认购邀请书》发送情况 .......................................................................... 10

（二）申购报价及配售情况 .................................................................................. 10

（三）发行对象的基本情况 .................................................................................. 12

（四）发行对象核查 .............................................................................................. 18

（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 ...................... 19

（六）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 ...................................... 19

（七）关于发行对象认购资金来源及履行私募投资基金备案的核查 .............. 19

四、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 22

第二节 本次发行前后公司基本情况 ....................................................................... 24

一、本次发行前后前十名股东情况比较 .............................................................. 24

二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 25

第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公然发行过程和发行对象合规性

的结论意见 ................................................................................................................. 27

第四节 发行人律师关于本次非公然发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 28 

第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................... 29

独立财务顾问（主承销商）声明 .......................................................................... 29

发行人律师声明 ...................................................................................................... 30

验资机构声明 .......................................................................................................... 31

第六节 备查文件 ....................................................................................................... 32

一、备查文件 .......................................................................................................... 32

二、查阅地点 .......................................................................................................... 32 

释义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

本报告书、本发行情况

报告书

指

《浙江世纪华通团体股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易之募

集配套资金非公然发行股票发行情况报告书》

世纪华通/上市公司/公

司/本公司/发行人

指

浙江世纪华通团体股份有限公司

本次发行/本次非公然

发行

指

世纪华通在本次交易中向不超过35名特定投资

者询价发行股份召募配套资金

中国证监会/证监会

指

中国证券监视治理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问、主承销

商、长江保荐

指

长江证券承销保荐有限公司

发行人律师

指

北京市金杜律师事务所

审计机构

指

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

验资机构

指

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组治理办法》

指

《上市公司重大资产重组治理办法》

《发行治理办法》

指

《上市公司证券发行治理办法》

《股票上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》

元

指

人民币元



第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2018年9月11日，海运费，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次重大

资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

2018年11月6日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过本次重组方

案调整的相关议案，审议同意将本次交易召募配套资金总额由310,000万元增加

至610,000万元，并将本次发行股份购买资产之股份发行定价基准日调整为上市

公司第四届董事会第十次会议决议公告日等事项。

2018年11月9日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次重

大资产重组草案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议的补充协议。

2018年11月26日，公司召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了本次重

大资产重组草案等相关议案。

2018年12月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于

公司签署附生效条件的<关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测

试之补偿协议之补充协议（二）>的议案》。

2019年1月13日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于

调整本次重大资产重组召募配套资金方案的议案》，审议同意将本次交易召募配

套资金总额由610,000万元调减至310,000万。

中国证监会于2020年2月14日发布了《关于修改<上市公司证券发行治理办

法>的决定》（证监会令[第163号]）、《关于修改<上市公司非公然发行股票实

施细则>的决定》（证监会公告[2020]11号）、《关于修改〈上市公司证券发行

治理办法〉的决定》（证监会令[第164号]）及《发行监管问答——关于引导规

范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，对上市公司非公然发

行股票的相关规定和政策进行了调整。根据上述规定，公司调整本次资产重组募

集配套资金方案。2020年2月23日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和



第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组召募配套资金

方案的议案》。公司于2020年3月5日召开公司2020年第一次临时股东大会，批准

了《关于调整重大资产重组召募配套资金方案的议案》的提案。

（二）本次发行履行的监管部分核准过程

1、2019年2月20日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第4

次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨关联交易

事项获得有条件通过。

2、2019年5月23日，公司收到了中国证监会核发的《关于核准浙江世纪华通

团体股份有限公司向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）等发行股份购买

资产并召募配套资金的批复》（证监许可[2019]926号），本次交易获得中国证

监会核准。

（三）召募资金到账及验资情况

截至2020年3月16日，本次发行获配的发行对象已将本次发行认购的全额资

金汇进长江保荐本次发行认购资金专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资

产支付，认购款项全部以现金支付。

2020年3月17日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2020）

第210003号《验证报告》。经验证，截至2020年3月16日，长江保荐收到浙江世

纪华通团体股份有限公司本次非公然发行人民币普通股认购资金总额计人民币

3,099,999,996.90元。

2020年3月17日，长江保荐将扣除独立财务顾问费及承销费后的上述认购资

金的剩余款项3,041,699,996.90元划转至公司开立的召募资金专项存储账户中。

2020年3月23日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2020）

第210005号《验资报告》，确认公司通过非公然发行普通股（A股）股票实际收

到召募资金总额人民币3,041,699,996.90元（已扣除独立财务顾问及承销费人民币

58,300,000.00元）。

发行人将依据《上市公司证券发行治理办法》等有关规定，对召募资金设立

专用账户进行治理，专款专用。



（四）股份登记情况

公司已于2020年3月30日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出

具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列进上市公司的

股东名册。

二、本次发行的基本情况

（一）股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值

为人民币1.00元/股。

（二）发行对象及认购方式

本次发行的发行方式为向特定对象非公然发行。本次召募配套资金非公然发

行特定对象13名，为罗兆群、太平洋卓越港股量化优选产品、大众交通（团体）

股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品、中国人民

人寿保险股份有限公司-分红-个险分红、中国人保资产安心增值投资产品、上海

高毅资产治理合伙企业（有限合伙）-高毅邻山1号远看基金、国泰基金治理有限

公司、广发基金治理有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限

公司、华安基金治理有限公司和浙报数字文化团体股份有限公司。发行对象以人

民币现金方式一次性认购本次发行的股票。本次交易发行的股票拟在深圳证券交

易所上市。

（三）发行价格及定价原则

本次召募配套资金的定价基准日为本次非公然发行股票发行期的首日（2020

年3月9日）。

本次非公然发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易

均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日

股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.45元/股。

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对



发行价格作相应调整。

（四）发行金额与发行数目

发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，

确定本次发行价格为11.47元/股，发行股份数目总数为270,270,270股，召募资金

总额为3,099,999,996.90元。本次发行终极配售结果如下：

序

号

发行对象

申购价格

（元/股）

申购金额

（万元）

发行价格

（元/股）

获配数目

（股）

获配金额（元）

1

罗兆群

11.70

10,050.00

11.47

8,761,987

100,499,990.89

2

太平洋卓越港股量化优选

产品

11.95

10,000.00

8,718,395

99,999,990.65

3

大众交通（团体）股份有限

公司

11.80

10,000.00

8,718,395

99,999,990.65

4

中国人民财产保险股份有

限公司-传统-普通保险产品

11.66

30,000.00

26,155,187

299,999,994.89

5

中国人民人寿保险股份有

限公司-分红-个险分红

11.66

40,000.00

34,873,583

399,999,997.01

6

中国人保资产安心增值投

资产品

11.66

10,000.00

8,718,396

100,000,002.12

7

上海高毅资产治理合伙企

业（有限合伙）-高毅邻山1

号远看基金

11.65

93,000.00

81,081,081

929,999,999.07

8

国泰基金治理有限公司

11.55

11,000.00

9,590,235

109,999,995.45

9

广发基金治理有限公司

11.55

37,670.00

32,842,197

376,699,999.59

10

中信建投证券股份有限公

司

11.51

10,000.00

8,718,395

99,999,990.65

11

中信证券股份有限公司

11.51

20,100.00

17,523,975

200,999,993.25

12

华安基金治理有限公司

11.50

10,000.00

8,718,395

99,999,990.65

13

浙报数字文化团体股份有

限公司

11.47

30,000.00

15,850,049

181,800,062.03

（五）召募资金金额情况

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2020）第210005号《验

资报告》，确认公司通过非公然发行普通股（A股）股票实际收到召募资金总额

人民币3,041,699,996.90元（已扣除独立财务顾问及承销费人民币58,300,000.00

元）。



（六）发行股票的锁定期

本次非公然发行股票完成后，发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不

得转让。本次召募配套资金完成后，认购方因上市公司送股、转增股本等原因而

增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。若上述锁定期安排与证券监管

机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调

整。

三、本次发行的发行对象情况

（一）《认购邀请书》发送情况

在北京市金杜律师事务所的见证下，空运报价 海运价格，发行人和独立财务顾问（主承销商）向

发行人前20名股东，证券投资基金治理公司55家、证券公司13家、保险机构投资

者11家与其他投资者30家发出了《认购邀请书》。

于发行启动后至2020年3月10日17：00前，新增5位投资者向独立财务顾问（主

承销商）发来《认购意向函》。在北京市金杜律师事务所的见证下，向后续表达

了认购意向的投资者南京瑞森投资治理合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资

治理有限公司、玄元（横琴）股权投资有限公司、中国国际金融股份有限公司和

周云共5位投资者补发了《认购邀请书》。

（二）申购报价及配售情况

1、申购报价情况

截止2020年3月11日12:00，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问（主

承销商）共收到13份申购报价单（共计15个认购对象）。当日12:00点前，所有

投资者（证券投资基金治理公司除外）均及时足额缴纳保证金，共计10,000万元。

所有参与认购的投资者报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，具体情

况如下表所示：

序号

发行对象

申购价格

（元/股）

申购金额

（万元）

保证金到账

情况

是否有

效

1

罗兆群

12.03

10,000.00

1,000万元

已到账

是

11.70

10,050.00



序号

发行对象

申购价格

（元/股）

申购金额

（万元）

保证金到账

情况

是否有

效

2

太平洋卓越港股量化优选产品

11.95

10,000.00

1,000万元

已到账

是

3

大众交通（团体）股份有限公司

11.80

10,000.00

1,000万元

已到账

是

4

中国人民财产保险股份有限公司-传

统-普通保险产品

11.66

30,000.00

375万元已

到账

是

5

中国人民人寿保险股份有限公司-分

红-个险分红

11.66

40,000.00

500万元已

到账

是

6

中国人保资产安心增值投资产品

11.66

10,000.00

125万元已

到账

是

7

上海高毅资产治理合伙企业（有限合

伙）-高毅邻山1号远看基金

11.65

93,000.00

1,000万元

已到账

是

8

国泰基金治理有限公司

11.55

11,000.00

无需缴纳

是

9

广发基金治理有限公司

11.55

37,670.00

无需缴纳

是

10

中信建投证券股份有限公司

11.51

10,000.00

1,000万元

已到账

是

11

中信证券股份有限公司

11.51

20,100.00

1,000万元

已到账

是

12

华安基金治理有限公司

11.50

10,000.00

无需缴纳

是

13

浙报数字文化团体股份有限公司

11.47

30,000.00

1,000万元

已到账

是

14

杭州博文股权投资有限公司

11.47

30,000.00

1,000万元

已到账

是

15

中国国际金融股份有限公司

11.45

10,000.00

1,000万元

已到账

是

2、确定的发行对象股份配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行

对象及获配股份数目的程序和规则，确定本次发行价格为11.47元/股，发行股数

270,270,270股，未超过中国证监会核准的上限。终极配售对象共计13名，符合公

司董事会、股东大会决议、发行方案及贵会相关规定。终极配售结果如下：

序号

发行对象

获配数目（股）

获配金额（元）

锁定期（月）

1

罗兆群

8,761,987

100,499,990.89

6

2

太平洋卓越港股量化优选

产品

8,718,395

99,999,990.65

6

3

大众交通（团体）股份有限

公司

8,718,395

99,999,990.65

6



序号

发行对象

获配数目（股）

获配金额（元）

锁定期（月）

4

中国人民财产保险股份有

限公司-传统-普通保险产品

26,155,187

299,999,994.89

6

5

中国人民人寿保险股份有

限公司-分红-个险分红

34,873,583

399,999,997.01

6

6

中国人保资产安心增值投

资产品

8,718,396

100,000,002.12

6

7

上海高毅资产治理合伙企

业（有限合伙）-高毅邻山1

号远看基金

81,081,081

929,999,999.07

6

8

国泰基金治理有限公司

9,590,235

109,999,995.45

6

9

广发基金治理有限公司

32,842,197

376,699,999.59

6

10

中信建投证券股份有限公

司

8,718,395

99,999,990.65

6

11

中信证券股份有限公司

17,523,975

200,999,993.25

6

12

华安基金治理有限公司

8,718,395

99,999,990.65

6

13

浙报数字文化团体股份有

限公司

15,850,049

181,800,062.03

6

合计

270,270,270

3,099,999,996.90

-

（三）发行对象的基本情况

1、罗兆群

住所：上海市南京西路580号仲益大厦A座1905室

认购数目及限售期：8,761,987股，该等股份自本次发行股票上市之日起6个

月内不得转让。

关联关系：与发行人不存在关联关系。

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

2、太平洋资产治理有限公司

认购对象产品名称：太平洋卓越港股量化优选产品

企业类型：其他有限责任公司

公司住所：中国（上海）自由贸易实验区世纪大道100号39楼

注册资本：210,000.0000万元



法定代表人：于业明

经营范围：治理运用自有资金及保险资金；委托资金治理业务：与资金治理

业务相关的咨询业务；国家法律法规答应的其他资产治理业务【依法须经批准的

项目，经相关部分批准后方可开展经营活动】

认购数目及限售期：8,718,395股，该等股份自本次发行股票上市之日起6个

月内不得转让。

关联关系：与发行人不存在关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

3、大众交通（团体）股份有限公司

企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

公司住所：上海市徐汇区中山西路1515号12楼

注册资本：236,412.2864万元

法定代表人：杨国平

经营范围：企业经营治理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车

客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）、洗车场、停车场、汽车旅馆业务(限

分公司经营)、机动车驾驶员培训（限分公司经营）；投资举办符合国家产业政

策的企业(具体项目另行报批)【依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开

展经营活动】。

认购数目及限售期：8,718,395股，该等股份自本次发行股票上市之日起6个

月内不得转让。

关联关系：与发行人不存在关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

4、中国人保资产治理有限公司

认购对象产品名称：中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品、



中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红、中国人保资产安心增值投资产

品

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：129,800.0000万元

公司住所：中国（上海）自由贸易实验区世纪大道1198号20层、21层、22

层

法定代表人：缪建民

经营范围：治理运用自有资金，受托或委托资产治理业务，与资产治理业务

相关的咨询业务，公然召募证券投资基金治理业务，国家法律法规答应的其他资

产治理业务。【依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动】。

认购数目及限售期：69,747,166股，该等股份自本次发行股票上市之日起6

个月内不得转让。

关联关系：与发行人不存在关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

5、上海高毅资产治理合伙企业（有限合伙）

认购对象产品名称：高毅邻山1号远看基金

企业类型：有限合伙企业

公司住所：上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢221室

经营范围：资产治理、投资治理。【依法须经批准的项目，经相关部分批准

后方可开展经营活动】。

认购数目及限售期：81,081,081股，该等股份自本次发行股票上市之日起6

个月内不得转让。

关联关系：与发行人不存在关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。



6、国泰基金治理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

公司住所：中国（上海）自由贸易实验区浦东大道1200号2层225室

注册资本：11,000.0000万元

法定代表人：陈勇胜

经营范围：基金设立、基金业务治理，及中国证监会批准的其他业务。【依

法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动】。

认购数目及限售期：9,590,235股，该等股份自本次发行股票上市之日起6个

月内不得转让。

关联关系：与发行人不存在关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

7、广发基金治理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

公司住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848（集中办公区）

注册资本：12,688.0000万元

法定代表人：孙树明

经营范围：基金召募、基金销售、资产治理、中国证监会许可的其他业务【依

法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动】。

认购数目及限售期：32,842,197股，该等股份自本次发行股票上市之日起6

个月内不得转让。

关联关系：与发行人不存在关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

8、中信建投证券股份有限公司



企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

注册资本：764638.5238万元

法定代表人：王常青

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易投资活动有关的财务顾问；

证券承销与保荐；证券自营；证券资产治理；证券投资基金代销；为期货公司提

供中间先容业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券

投资基金托管；销售贵金属制品。【企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目、经相关部分批准后依千航国际批准内收留开展经营活动；不得从事本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动】

认购数目及限售期：8,718,395股，该等股份自本次发行股票上市之日起6个

月内不得转让。

关联关系：与发行人不存在关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

9、中信证券股份有限公司

企业类型：上市股份有限公司

注册资本：1,292,677.6029万元

公司住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以

外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承

销与保荐；证券自营；证券资产治理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公

司提供中间先容业务；代销金融产品；股票期权做市。

认购数目及限售期：17,523,975股，该等股份自本次发行股票上市之日起6

个月内不得转让。



关联关系：与发行人不存在关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

10、华安基金治理有限公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

公司住所：中国（上海）自由贸易实验区世纪大道8号二期31-32层

注册资本：15,000.0000万元

法定代表人：朱学华

经营范围：基金设立，基金业务治理及中国证监会批准的其他业务。【依法

须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动】。

认购数目及限售期：8,718,395股，该等股份自本次发行股票上市之日起6个

月内不得转让。

关联关系：与发行人不存在关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

11、浙报数字文化团体股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

公司住所：浙江省杭州市下城区运动场路178号26-27楼

注册资本：130,192.3953万元

法定代表人：张雪南

经营范围：文化产业投资、投资治理（未经金融等监管部分批准，不得从事

向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）及咨询服务，设计、制作、

代理、发布国内各类广告，版权信息咨询服务，经营性互联网文化服务（凭许可

证经营），新媒体技术开发与技术服务，计算机软硬件、网络技术的技术开发、

技术咨询、技术服务，数据技术服务，增值电信业务（详见《中华人民共和国增

值电信业务经营许可证》），组织文化艺术交流活动，会展服务，千航货运 空运价格，培训服务（不



含办班培训），经营进出口业务，工艺美术品、文体用品、办公用品的销售。【依

法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动】。

认购数目及限售期：15,850,049股，该等股份自本次发行股票上市之日起6

个月内不得转让。

关联关系：与发行人不存在关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

（四）发行对象核查

1、投资者适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性治理办法》和中国证券业协会《证

券经营机构投资者适当性治理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（主承

销商）须开展投资者适当性治理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类

标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投

资者Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、

C3、C4、C5五种级别。

本次世纪华通非公然发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者

C3及以上的投资者均可参与认购。

根据终极认购对象提供的适当性治理相关资料，独立财务顾问（主承销商）

以为其均可以参与本次世纪华通非公然发行股票的认购。独立财务顾问（主承销

商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号

投资者名称

投资者种别

产品风险等级

与风险承受能

力是否匹配

1

罗兆群

专业投资者II

是

2

太平洋资产治理有限责任公司

专业投资者I

是

3

大众交通（团体）股份有限公司

专业投资者II

是

4

中国人保资产治理有限公司

专业投资者I

是

5

上海高毅资产治理合伙企业（有限合

伙）

专业投资者I

是



序号

投资者名称

投资者种别

产品风险等级

与风险承受能

力是否匹配

6

国泰基金治理有限公司

专业投资者I

是

7

广发基金治理有限公司

专业投资者I

是

8

中信建投证券股份有限公司

专业投资者I

是

9

中信证券股份有限公司

专业投资者I

是

10

华安基金治理有限公司

专业投资者I

是

11

浙报数字文化团体股份有限公司

普通投资者C4

是

2、关联关系核查

本次非公然发行过程、发行对象符合《证券发行与承销治理办法》等相关法

律法规的规定。本次非公然发行股票的发行对象及穿透后的资金方均不包括发行

人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级治理职员、独立

财务顾问（主承销商）以及与上述机构及职员存在关联关系的关联方，且上述相

关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公然发行。

（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。截至本报告出具日，

公司与发行对象不存在未来交易安排。

（六）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的决策程序，并作充分的信息表露。

（七）关于发行对象认购资金来源及履行私募投资基金备案的核查

1、太平洋资产治理有限责任公司属于保险公司，参与配售的产品为太平洋

卓越港股量化优选产品，无需按照《私募投资基金监视治理暂行办法》以及《私

募投资基金治理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求进行私募基金备案。

中国人保资产治理有限公司属于保险公司，参与本次认购的产品为中国人民财产

保险股份有限公司—传统—普通保险产品、中国人民人寿保险股份有限公司-分

红-个险分红和中国人保资产安心增值投资产品，无需按照《私募投资基金监视



治理暂行办法》以及《私募投资基金治理人登记和基金备案办法（试行）》的相

关要求进行私募基金备案。

2、中信建投证券股份有限公司、大众交通（团体）股份有限公司、中信证

券股份有限公司、罗兆群和浙报数字文化团体股份有限公司以自有资金认购，不

属于《证券投资基金法》《私募投资基金监视治理暂行办法》和《私募投资基金

治理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资

基金备案程序。

3、华安基金治理有限公司以其治理的公募基金产品华安创新证券投资基金、

华安沪港深外延增长灵活配置混合型证券投资基金、华安逆向策略混合型证券投

资基金、华安幸福生活混合型证券投资基金和华安智能生活混合型证券投资基金

参与本次认购。上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监视治理暂行办法》以及《私募投资基金治理人登记和基金备案

办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

国泰基金治理有限公司以其治理的公募基金产品、职业年金计划、养老金产

品和专项资管计划参与本次认购，其中公募产品为：国泰鑫利一年持有期混合型

证券投资基金、国泰金牛创新成长混合型证券投资基金和国泰聚信价值上风灵活

配置混合型证券投资基金。上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资

基金法》《私募投资基金监视治理暂行办法》以及《私募投资基金治理人登记和

基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。国

泰基金治理有限公司参与本次认购的职业年金计划、养老金产品不属于《证券投

资基金法》《私募投资基金监视治理暂行办法》《私募投资基金治理人登记和基金

备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。国

泰基金治理有限公司参与本次认购的专项资管计划已在中国证券投资基金业协

会备案。

广发基金治理有限公司参与本次认购的产品为养老保险基金、社保基金、公

募基金及资产治理计划。其中，广发基金治理有限公司参与本次认购的养老保险

基金、社保基金不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监视治理暂行办法》

《私募投资基金治理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不



需履行私募投资基金备案程序。

广发基金治理有限公司参与本次认购的公募基金产品有广发聚富混合、广发

多策略混合、广发睿毅领先混合、广发聚鑫债券、广发价值上风、广发电子信息

传媒股票和广发再融资主题。上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投

资基金法》《私募投资基金监视治理暂行办法》以及《私募投资基金治理人登记

和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

广发基金治理有限公司参与本次认购的专项资管计划已在中国证券投资基金业

协会备案。

上海高毅资产治理合伙企业（有限合伙）以高毅邻山1号远看基金产品参与

本次认购，已在中国证券投资基金业协会备案。

具体备案情况及资金来源情况如下：

序

号

机构名称

认购产品

基金业协会

备案编号

资金来源

1

国泰基金治理有限公

司

国泰基金-慧选1号集合资产治理

计划

SJH357

银行理财

产品、自有

资金

国泰基金-德林2号集合资产计划

SGY269

自然人、自

有资金

国泰基金-天鑫多策略1号资产管

理计划

SCK373

机构投资

者

国泰优选配置集合资产治理计划

SGT799

机构投资

者、自有资

金

2

上海高毅资产治理合

伙企业（有限合伙）

高毅邻山1号远看基金

S85118

自然人、机

构投资者、

自有资金

3

广发基金治理有限公

司

广发基金广添鑫稳益1号集合资

产治理计划

SJF835

自然人、机

构投资者、

自有资金

中国人寿保险委托股票专户

SA2108

机构投资

者

广发鑫祥资产治理计划

SCE419

自然人

经核查，本次发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方，

同时本次发行对象中，投资者及其治理的产品属于《私募投资基金监视治理暂行

办法》以及《私募投资基金治理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围



内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

四、本次发行的相关机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：长江证券承销保荐有限公司

法定代表人：王承军

办公地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层

经办职员：谌龙、李忠、潘龙浩、申榜、刘冠男、姜睿霖、陈佳红、陆佳楠、

李振东

联系电话：021-38784899

联系传真：021-50495600

（二）发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18

层

经办律师：叶国俊、宋彦妍

联系电话：010-58785588

联系传真：010-58785566

（三）审计机构

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：李丹

办公地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地二号楼11层

经办会计师：高建斌、曹张仁、施金辉



联系电话：021-23238888

联系传真：021-23238800

（四）验资机构

名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：吕江

办公地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

经办会计师：王波、刘珺

联系电话：021-63085555

联系传真：021-63085555



第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况比较

1、本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前（截至2020年2月28日），公司前十名股东情况如下：

序号

股东名称

持股比例（%）

持股总数（股）

1

浙江华通控股团体有限公司

11.73

698,880,000

2

上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）

6.66

396,511,551

3

邵恒

6.64

395,374,145

4

王佶

5.50

327,764,729

5

林芝腾讯科技有限公司

4.96

295,593,761

6

上海高毅资产治理合伙企业（有限合伙）－高

毅邻山1号远看基金

3.64

217,000,000

7

绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限

合伙）

3.33

198,052,771

8

上海道颖投资治理中心（有限合伙）

3.33

198,052,771

9

深圳华侨城资本投资治理有限公司

2.85

170,044,346

10

永丰国际团体（香港）有限公司

2.80

167,009,378

2、本次发行后公司前十名股东情况

本次非公然发行的新股登记完成后，公司前十大股东如下：

序号

股东名称

持股比例（%）

持股总数（股）

1

浙江华通控股团体有限公司

11.22

698,880,000

2

上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）

6.37

396,511,551

3

邵恒

6.25

389,035,226

4

王佶

5.26

327,764,729

5

上海高毅资产治理合伙企业（有限合伙）－高

毅邻山1号远看基金

4.82

300,000,000

6

林芝腾讯科技有限公司

4.75

295,593,761

7

绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限

合伙）

3.18

198,052,771

8

上海道颖投资治理中心（有限合伙）

3.18

198,052,771

9

深圳华侨城资本投资治理有限公司

2.73

170,044,346



序号

股东名称

持股比例（%）

持股总数（股）

10

永丰国际团体（香港）有限公司

2.58

160,571,278

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更。

二、本次发行对公司的影响

1、股本结构变化

股份种别

本次发行前

本次发行后

股份数目（股）

股份比例

股份数目（股）

股份比例

一、有限售条件股份

有限售条件股份合计

3,364,038,811

56.48%

3,634,309,081

58.37%

二、无穷售条件股份

无穷售条件股份合计

2,592,394,079

43.52%

2,592,394,079

41.63%

三、股份总数

5,956,432,890

100%

6,226,703,160

100%

2、资产总量及资产结构

本次召募资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、

抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

3、业务结构

本次发行股份召募的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次

交易的中介机构用度。本次发行不会导致上市公司主营业务发生重大变化。

4、公司治理情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理

制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高

级治理职员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根占有

关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

5、高管职员结构

本次股票发行后，公司的董事会和高级治理职员保持相对稳定，上述职员独



立性将不会因此而发生改变。

6、关联交易和同业竞争

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股

东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、治理关系不会发生重大变化，不会

因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。



第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公然发行

过程和发行对象合规性的结论意见

独立财务顾问（主承销商）长江保荐以为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行治理办法》等相关法律法

规的规定，发行人本次非公然发行的发行过程正当、有效；

3、本次非公然发行认购对象符合世纪华通董事会决议及股东大会决议规定

的条件，发行对象的确定符合中国证监会的要求；

4、本次非公然发行符合《证券发行与承销治理办法》、《上市公司证券发行

治理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，正当、有效。



第四节 发行人律师关于本次非公然发行过程和发行对

象合规性的结论意见

发行人律师以为：“世纪华通本次发行已取得了必要的批准与授权；为本次

发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》正当、有效；本次发行的发

行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行

价格、发行股份数目及召募配套资金总额等发行结果符合世纪华通关于本次发行

的股东大会决议和相关法律法规的规定；本次发行《股份认购协议》正当有效，

发行对象已按照《配售缴款通知书》及《股份认购协议》约定的时间缴纳其应予

缴纳的认购款项；世纪华通尚需办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新

增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。”



第五节 有关中介机构的声明

独立财务顾问声明

本独立财务顾问已对浙江世纪华通团体股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并召募配套资金暨关联交易之召募配套资金非公然发行股票发行情况

报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、正确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问协办人：_________

潘龙浩

财务顾问主办人：_________ _________

谌 龙 李 忠

法定代表人：__________

王承军

独立财务顾问（主承销商）长江证券承销保荐有限公司

2020年4月10日



发行人律师声明

本所及本所经办律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出

具的法律意见书不存在矛盾，本所及本所经办律师对发行人在发行情况报告书引

用的法律意见书的内收留无异议，确认发行情况报告书不致因引用前述内收留而出现

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内收留的真实性、

正确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：__________

王 玲

经办律师：___________ ___________

叶国俊 宋彦妍

北京市金杜律师事务所

2020年4月10日



验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与

本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况

报告书中引用的验资报告的内收留无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内

收留而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、正确性和完整性承

担相应的法律责任。

经办注册会计师：

签名：__________ ___________

王波 刘珺

会计师事务所负责人：

签名：____________

吕江

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

2020年4月10日



第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监视治理委员会核准文件；

2、独立财务顾问关于本次非公然发行过程和认购对象合规性的报告；

3、律师关于本次非公然发行过程和认购对象合规性的法律意见；

4、会计师事务所出具的验资报告；

5、其他与本次交易相关的文件。

二、查阅地点

1、发行人：浙江世纪华通团体股份有限公司

地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号

电话：50504740-893774

传真：0575-82208079

2、独立财务顾问（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层

电话：021-61118541

传真：021-61118973



（此页无正文，为《浙江世纪华通团体股份有限公司关于发行股份及支付现金购

买资产并召募配套资金暨关联交易之召募配套资金非公然发行股票发行情况报

告书》盖章页）

发行人：浙江世纪华通团体股份有限公司

2020年4月10日



　 中财网

国际物流