11月27日晚，白云机场发布资产置换暨关联交易公告，公司将与控股股东广东省机场管理集团有限公司（简称“机场集团”或“控股股东”）进行一系列资产置换，通过本次置换，机场集团持有的盈利能力更强的资产将被注入到上市公司，上市公司旅客服务费的分成比例将从85%提升至100%。

　　白云机场相关人士对中国证券报记者表示，本次资产置换将进一步增强上市公司经营独立性、业务及资产完整性，提升上市公司盈利能力与运行保障能力，减少关联交易，确保上市公司利益最大化。

　　盈利能力得到提升

　　整体来看，上市公司将盈利能力稍弱的资产置出，获得控股股东盈利前景较好的机场公用资产和酒店资产。通过此次交易，上市公司整体资产质量得到明显改善。

　　根据具体方案，机场集团以所持有的航合公司100%的股权以及铂尔曼酒店、澳斯特酒店相应的经营性资产及负债，与上市公司所持有的物流公司51%的股权进行资产置换，差额部分以现金补足。其中，航合公司100%股权作价7.54亿元，铂尔曼酒店经营性资产及负债作价2.28亿元，澳斯特酒店经营性资产及负债作价3950.01万元，物流公司51%股权作价8.57亿元，上市公司需向机场集团以现金方式支付差额1.64亿元。

　　公告显示，将被置入上市公司的三项资产盈利能力良好，在提升上市公司盈利能力的同时，将为其减少相当部分的费用支出。其中，航合公司置入上市公司后，白云机场每年将不再支出水电管理费，上市公司可以加强成本管控。航合公司2018年经审计的净利润为3338.21万元。铂尔曼酒店是一家五星级酒店，每年平均入住率可达到85%，2018年经审计的净利润为2946.5万元。澳斯特酒店常年入住率为90%，2018年经审计的净利润达到622万元。

　　本次上市公司拟置出的资产物流公司，近年来发展面临一些瓶颈，从上市公司置出将有助于解决物流公司目前的发展限制。其中，物流公司生产经营设施需使用土地资源，而机场集团拥有的白云机场土地资源均为划拨用地，无法直接注入上市公司。鉴于目前物流公司已达设计货物处理能力80%左右，业务发展将于近年遭遇瓶颈，即将达到设施容量的上限，未来收益也将基本封顶。

　　公司表示，利用机场集团土地及政策资源优势，物流公司可建设发展更多货运设施资源，有助于释放潜力、做大体量，会为物流公司的股东带来更大更长远的收益，上市公司亦可分享更大收益。另一方面，现阶段物流公司运营模式单一，未发展上下游业务，与航空物流全产业链发展趋势不适应。由机场集团控股后，物流公司可更好整合机场集团下辖各项物流资源，争取更多优惠政策，如海关货物通关政策、财政补贴政策等，建设新的物流货站设施，加快集疏运体系建设，大力提升货运处理效率，实现转型升级，打造粤港澳大湾区一体化航空物流平台。

　　为充分保障上市公司及中小股东利益，机场集团同意，自本次资产置换交割之日起五年内，上市公司享有一次回购物流公司股权的权利，即上市公司有权要求机场集团将本次交易取得的全部物流公司股权按届时评估值转让给上市公司。因此，上市公司在本次资产置换中拥有充分的主动权，可以选择重新取得物流公司的控制权。

　　除了资产注入和置出，上市公司还将从控股股东中分得更多收入。其中，白云机场将与机场集团重新划分国内航空主业收入中的旅客服务费分成，由上市公司占85%、机场集团占15%，变更为上市公司占100%，机场集团不再享有旅客服务费分成。此外，尽管物流公司51%股权将被转让给控股股东，但白云机场将按照物流公司年营业收入的4%向物流公司收取经营权使用费。

　　数据显示，2018年，15%旅客服务费对应金额为1.19亿元，模拟计算物流公司营业收入4%对应的经营权使用费为2536.07万元。

　　白云机场相关人士表示，本次资产置换交易完成后，上市公司2018年备考口径净利润、归母净利润、净资产、归母净资产和每股收益都将增厚约5%，2018年备考每股收益将从0.5457元/股增厚至0.5717元/股。

　　15%增量收益或持续放大

　　分析人士指出，本次资产置换最重要的部分是白云机场与机场集团重新划分旅客服务费分成比例，白云机场分成比例从以往的85%提升到100%，将显著提升上市公司未来的收入水平。

　　白云机场人士表示，旅客服务费是公司主营航空性业务收入的重要组成部分，对业务完整性具有重要意义。旅客服务费全部由上市公司享有后，将较大幅度增加上市公司的收入、利润和现金流水平。