[收购]冠农股份:控股子公司收购阿克苏益康仓储物流有限公司51%股权   时间：2019年12月30日 19:40:59 中财网    
原标题:冠农股份:关于控股子公司收购阿克苏益康仓储物流有限公司51%股权的公告

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2019-093



新疆冠农果茸股份有限公司

关于控股子公司收购阿克苏益康仓储物流有限公司

51%股权的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：

. 交易简要内容：公司控股子公司新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉
业”）以自有资金2,142万元收购新疆益康集团有限责任公司（以下简称“益康集团”）
持有的阿克苏益康仓储物流有限公司（以下简称“益康仓储”）51%的股权。

. 本次交易未构成关联交易
. 本次交易未构成重大资产重组
. 交易实施不存在重大法律障碍
. 特别风险提示:益康仓储在2020年10月31日之前能否取得郑州商品交易所
棉花期货交割库挂牌资格存在不确定性。





一、 对外投资概述


（一）本次对外投资的基本情况

公司控股子公司银通棉业拟以自有资金2,142万元收购益康集团持有的益康仓
储51%的股权，并于2019年12月30日签订了《新疆银通棉业有限公司与新疆益康
集团有限责任公司关于阿克苏益康仓储物流有限公司之51%股权转让协议书》。本次
收购完成后银通棉业持有益康仓储51%的股权，成为益康仓储的控股股东。


（二）2019年12月30日公司六届十四次董事会审议通过了《关于控股子公司
收购阿克苏益康仓储物流有限公司51%股权的议案》，参加会议的董事9人， 表决结
果：9票同意，0票反对，0票弃权。



（三）本次股权收购事项无需经过股东大会和相关政府部门批准。


（四）本次股权收购不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。




二、 交易对方的基本情况


（一）公司聘请了北京国枫律师事务所对交易对方的基本情况及其交易履约能
力进行了必要的尽职调查。


（二）益康集团成立于2001年5月，有限责任公司（自然人投资或控股），注
册地址：新疆阿克苏新和县渭干乡苏盖特库孜来克村1组034号；法定代表人：胡
孝伦；注册资本金：人民币5,158万元；主要从事食用植物油加工，肥皂制造，饲
料加工，棉纱、棉短绒加工销售，羊毛皮销售，籽棉收购加工，房屋租赁，现代服
务；

截止2019年11月，益康集团资产总额61,718.32万元、净资产33,061.23万
元；2019年1-11月营业收入61,564.96万元、净利润506.69万元。


益康集团与上市公司及其子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系。




三、 交易标的基本情况


（一）交易标的：益康仓储51%的股权

（二）益康仓储基本情况

益康仓储成立于 2013 年 5 月，注册地址：新疆阿克苏地区新和县北工业园区
北侧；注册资本：人民币 3,600万元（实收资本3,200万元）；主营业务为货物及棉
花仓储；本次收购基准日2019年10月31日前益康集团持有益康仓储100%的股权。


（三）权属情况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。


（四）交易标的财务情况

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）出具的《审
计报告》（CAC审〔2019〕1019号），益康仓储主要财务指标如下：


1、截止2018年12月31日，益康仓储资产总额4,969.50万元、净资产1,271.46
万元；2018年1-12月营业收入771.50万元、净利润-134.14万元。


2、截止2019年10月31日，益康仓储资产总额3,259.24万元、净资产1,058.04
万元；2019年1-10月营业收入314.04万元、净利润-763.42万元。


中审华具有从事证券、期货业务资格。


（五）《审计报告》资产负债表日后事项及增资事项

《审计报告》资产负债表日后事项显示：1、 2019年11月4日，益康集团对益
康仓储追加注册资本金2,550万元，其中现金增资2,150万元，使益康仓储实收资
本金增加至3,200万元，截止《审计报告》报告日相关工商已变更完成；2、截止《审
计报告》出具日，除“预收账款15,433.92元，其他应付款8.8元”以外《审计报
告》中列示的债务已清偿完毕。


（六）交易标的评估情况

1、评估机构：天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”），具有
从事证券、期货业务资格；

2、评估基准日：2019年10月31日；

3、评估方法：资产基础法、收益法；

4、评估假设

4.1基本假设

4.1.1交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。


4.1.2公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,交易双方
彼此地位平等,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能,用
途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。


4.1.3持续使用假设

持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、
频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参
数和依据。



4.1.4企业持续经营的假设

它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体,在
所处的外部环境下，按照经营目标和经营管理模式持续经营下去。


4.2具体假设

4.2.1国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。


4.2.2假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。


4.2.3假设评估基准日后被评估单位持续经营。


4.2.4除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。


4.2.5假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。


4.2.6假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前
方向保持一致。


4.2.7有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。


4.2.8无其他人力不可抗拒因索及不可预见因素对企业造成重大不利影响。


4.2.9本次评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构、收入与成本的构
成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。

不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成
以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。


4.2.10在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大
幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动。


4.2.11本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股东全部权益价值或相关
资产可能承担的抵押、担保事宜对评估结论的影响。


4.2.12假设评估基准日后被评估单位经营租赁的办公用房在未来预测年限能够
按合同约定持续租赁。


4.2.13本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估单位提供清单以为可能存在的或有资产及或有负债。


4.2.14被评估单位的未来年度形成的应收账款可按照合同约定的期限逐步收


回，未来不存在重大的应收账款坏账情况。


4.2.15被评估单位主要技术骨干、研发团队、营销团队和管理团队相对稳定，
不发生重大变化。


4.2.16被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并
能在计划时间内完成。


本报告评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本
报告评估结论无效。


5、评估结果分析及最终评估结论

股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示（单位：万元）：

评估方法

股东全部权益

增值额

增值率

账面值

评估值

资产基础法

1,058.04

3,821.76

2,763.72

261.21%

收益法

3,876.12

2,818.08

266.35%

差异额

54.36







资产基础法与收益法评估结果比较，相差54.36万元，差异率为1.42%。


两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成
本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，通
常需采用其他评估方法对账外无形资产进行评估，才能合理完整反映企业的整体价
值；

收益法是将企业作为独立获利能力的主体，通过合理预测该主体未来盈利进行
折现获得企业整体价值。收益法评估结果依赖于未来盈利预测的可靠度，受政策、
市场情况等诸多因素影响，有较大的不确定性。


通过以上分析，本次评估结论选用资产基础法评估结果，即：阿克苏益康仓储
物流有限公司的股东全部权益价值评估结果为3,821.76万元。


华夏金信出具了《新疆银通棉业有限公司拟收购阿克苏益康仓储物流有限公司
51%股权项目股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2019]286号）（以
下简称“《资产评估报告》”）。


(七)阿克苏益康仓储全部股权价值调整情况

2019年11月4日，益康集团向益康仓储增资2,550万元，其中现金增资2,150
万元，使益康仓储的实收资本金增加至3,200万元，同时益康仓储以该增资扩股款


及收回的《审计报告》和《资产评估报告》中列示的全部债权，清理了除“预收账
款15,433.92元，其他应付款8.8元”以外的《审计报告》和《资产评估报告》中
列示的全部债务。


因此，公司以《审计报告》和《资产评估报告》为依据，将《资产评估报告》
中披露的资产负债表日后增资及清理债权债务的事项对阿克苏益康仓储《资产评估
报告》中的全部股权价值进行了调整，调整后的阿克苏益康仓储全部股权价值为
5,938万元。具体情况如下表（单位：元）：

序
号

科目名称

评估价值

根据资产负债表日
后事项调整

调整后的全部股权
价值

1

货币资金

99,607.87

99,607.87

0.00

2

应收账款

527,908.13

527,908.13

0.00

3

预付款项

15,017.63

15,017.63

0.00

4

其他应收款

118,350.69

118,350.69

0.00

5

存货

73,124.40

73,124.40

0.00

6

固定资产净额

8,214,458.26



8,214,458.26

7

无形资产

46,431,888.59



46,431,888.59

8

长期待摊费用

4,749,138.64



4,749,138.64

9

一、资产总计

60,229,494.21

834,008.72

59,395,485.49

10

应付账款

218,828.60

218,828.60

0.00

11

预收款项

38,964.66

23,530.74

15,433.92

12

应付职工薪酬

113,852.00

113,852.00

0.00

13

应交税费

258,086.79

258,086.79

0.00

14

其他应付款

21,382,186.76

21,382,177.96

8.80

15

二、负债总计

22,011,918.81

21,996,476.09

15,442.72

16

三、净资产（全部股权价值）

38,217,575.40

21,162,467.37

59,380,042.77



（八） 交易标的定价情况及公平合理性分析


经协商，银通棉业、益康集团、益康仓储三方同意根据上述调整后的阿克苏益
康仓储全部股权价值59,380,042.77元的70.73%作为双方交易价格确定的依据，即
益康集团向银通棉业转让其持有的益康仓储51%股权的交易价格=5,938万元×70.73%×51%=2,142万元。




四、 交易合同主要内容


（一）合同主体

甲方（收购方）：银通棉业

乙方（出售方）：益康集团

丙方（标的公司）：益康仓储


(二) 股权转让价款及支付方式

1、交易价格：人民币2,142万元。


2、支付方式：协议生效后10个工作日内，银通棉业一次性向益康集团支付上
述股权转让款。


（三）其他

1、标的股权完成股权转让的工商变更登记且甲方向乙方支付完成标的股权的受
让价款后，甲方即取得丙方51%的股权，平顶山物流 ，为丙方的合格股东。


2、甲、乙双方同意：截止2020年10月31日之前，丙方未能取得郑州商品交
易所棉花期货交割库挂牌资格的，乙方应当于截止期限届满10个工作日内无条件向
甲方回购丙方51%的股权。股权回购价格为：乙方无条件同意在2020年11月10日
前将甲方已经支付的全部股权转让款退回给甲方，同时按照年4.35%利率，向甲方支
付资金占用费（资金占用费=资金实际占用天数（甲方向乙方实际支付上述股权转让
款之日至乙方向甲方实际支付回购价款之日）*4.35%/365）。同时甲方、乙方按照51%：
49%的比例共同承担为开展本次收购前期工作已经支付的审计、评估费用。


3、标的股权尚未完成转移至甲方的过渡期间内，丙方产生的期间损益由乙方承
担或享有。


4、丙方董事会设5人，监事会设3人。其中3名董事和2名监事由甲方委派。

丙方的董事长（法人代表）、财务总监及一名负责仓储业务的副总经理由甲方委派，
监事长、总经理由乙方委派；

（四）违约责任

1、除协议其它条款另有规定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在
协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所
造成的全部损失。


2、协议签署后，益康集团或益康仓储擅自终止或解除协议的，益康集团及益康
仓储应当连带地按照本次交易的股权转让总价款的30%向银通棉业支付违约金。


3、甲方未按照本协议支付股权转让款，则每逾期一日，甲方应按照应支付而未
支付的股权转让价款按照银行同期贷款利率向乙方支付违约金，如逾期10日以上，
则本协议无效，甲方还应向乙方支付500万元违约金。乙方未向甲方回购标的股权，
乙方应在违约事实发生之日后十日内向甲方支付500万元违约金。



4、本协议履行过程中发生的争议，双方应友好协商解决；协商不成，各方均可
向库尔勒垦区人民法院提起诉讼。


（五）协议生效

下列条件全部具备时，协议生效：

1、协议已经银通棉业、益康集团、益康仓储授权代表签字、签章；

2、股权转让事项已获银通棉业内部决策部门（董事会∕股东会）批准；



五、 本次收购的目的和对公司的影响


1、有助于公司完善棉花产业链和战略布局，作强作大棉花产业。


阿克苏地区是新疆产棉重要区域，年产皮棉约100多万吨。益康仓储位于阿克
苏地区北部的产棉集中区域，辐射库车县、新和县、沙雅县。该地区年皮棉产量约
50多万吨，占阿克苏地区皮棉产量的50%以上。作为阿克苏地区仓储规模最大的专
业棉花仓储库，银通棉业布局于此，有利于收储该地区的皮棉。且棉花期货交割库
目前在阿克苏地区是空白点。通过本次交易，充分发挥公司国有控股上市公司的优
势，战略布局阿克苏地区棉花产业和期货交割库，对于银通棉业发展阿克苏地区棉
花仓储业务具有极大优势，并可以与汇锦物流库形成南北策应，实现区域联动发展，
将对公司棉花产业的持续健康发展带来积极影响。


2、有助于公司提高盈利能力

益康仓储取得棉花期货交割库资质后，预计实现年入库量皮棉达25万吨，年保
守净利润840万元，投资收益率19.98%，预计5年可收回投资，投资收益良好，将
进一步提高公司棉花产业的整体盈利能力。


3、本次收购完成后，益康仓储成为银通棉业控股子公司，银通棉业将其纳入合
并报表范围，导致公司合并报表范围变化。


4、鉴于（1）本次股权收购是银通棉业为实现公司延伸棉花产业链及布局南疆
棉花主产区、实现公司发展战略的重要举措，且益康仓储2020年10月31日前能否
取得棉花期货交割库资质存在不确定性；（2）本次新增的股权投资未包括在银通棉
业业绩承诺的资产范围内；因此本次收购完成后，益康仓储2020年1-8月收益和损
失均不计入银通棉业2019年9月1日—2020年8月31日业绩承诺周期的业绩承诺
内。



六、 本次收购的主要风险和控制措施


1、益康仓储申报郑商所棉花期货交割库失败风险。公司将积极争取益康仓储申
报成为郑商所期棉花货交割库。同时公司已在股权收购协议中明确了退出机制：截
止2020年10月31日之前，益康仓储未能取得郑州商品交易所棉花期货交割库挂牌
资格的，益康集团应当于截止期限届满10个工作日内无条件向银通棉业回购益康仓
储51%的股权，荆门物流 ，将已经支付的全部股权转让款退回，并按照年4.35%利率支付资金占
用费。


2、经营风险。预计阿克苏益康仓储申报郑交所棉花期货交割库成功后，可实现
年仓储皮棉25万吨以上，如果年仓储量达不到预期，则将对本次股权收购造成经营
风险。公司将通过加强管理、制定各项优惠收储政策，降低客户仓储成本，做好仓
储服务的方式防范经营风险。




七、 上网公告附件


（一）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CAC审〔2019〕
1019号）

（二）天津华夏金信资产评估有限公司出具的《新疆银通棉业有限公司拟收购
阿克苏益康仓储物流有限公司51%股权项目股东全部权益价值资产评估报告》（华夏
金信评报字[2019]286号）



特此公告。


新疆冠农果茸股份有限公司董事会

2019年12月31日





. 报备文件


（一） 公司六届十四次董事会会议决议；
（二） 公司六届十四次监事会会议决议；




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