搜于特:北京市兰台律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）   时间：2020年03月09日 20:01:51 中财网    
原标题:搜于特:北京市兰台律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）

北京市兰台律师事务所

关于搜于特集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（四）







兰台意（2019）第687号





说明: D:\Lantai\模版\logo.JPG


















二○一九年十一月






北京市兰台律师事务所

关于搜于特集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（四）



兰台意（2019）第687号



致：搜于特集团股份有限公司



本所受公司委托，担任公司本次发行的专项法律顾问。本所律师根据《公司
法》《证券法》《管理办法》以及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规
定，已为公司本次发行出具兰台意（2019）第173号《北京市兰台律师事务所关
于搜于特集团股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）、《北京市兰台律师事务所关于搜于特集团股份有限
公司申请公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）及兰台意（2019）第370号《北京市兰台律师事务所关于搜于特集团股
份有限公司申请公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）、兰台意（2019）第465号《北京市兰台律师
事务所关于搜于特集团股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的补充法律
意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、兰台意（2019）
第550号《北京市兰台律师事务所关于搜于特集团股份有限公司申请公开发行可
转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。


根据中国证监会于2019年11月18日出具的《关于请做好搜于特公开发行
可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），本所就《告知
函》需要律师核查的有关事项发表法律意见并出具本补充法律意见书。


本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》之补充。本所在《法律意见书》中的释义
及律师声明事项亦适用于本补充法律意见书。


本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关


规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，中通物流公司 ，对公司提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次发行相关事宜出具法律意见如下：



问题四、关于募投项目用地。申请人曾于2016年非公开发行股票，投向
“时尚产业供应链管理项目”等4个项目，其中“仓储物流基地建设项目”截
至目前尚未开工建设，本次发行的募投项目“时尚产业供应链总部（一期）项
目”具体建设内容为仓储物流设施（包括智能仓库、普通仓库等）、综合楼（包
括管理办公、检测研发、服装设计、展示中心、地下停车场等）及生活配套设
施楼（包括员工宿舍、食堂、地下停车场等）。


请申请人说明并披露：（1）上述募投项目所涉及的土地是否已取得相应的
土地使用权证；若已取得，请披露土地使用权取得的时间、证载用途、土地使
用期限、土地面积与披露的募投项目建设内容、用地面积、以及项目备案文件
所记载相关内容是否一致；（2）该等募投项目用地是否符合国家土地政策，是
否存在闲置土地的情况，是否存在受到行政处罚的风险。请保荐机构、申请人
律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。




律师回复：

一、上述募投项目所涉及的土地使用权取得的时间、证载用途、土地使用
期限、土地面积与披露的募投项目建设内容、用地面积、以及项目备案文件所
记载相关内容是否一致

（一）仓储物流基地建设项目

根据发行人提供的土地使用权证并经本所律师至巨潮资讯网查询，发行人的
“仓储物流基地建设项目”用地已取得东莞市人民政府于2016年5月23日核发
的东府集用（2013）第1900091103381号、东府集用（2013）第1900091003382
号《中华人民共和国集体土地使用证》。


根据东府集用（2013）第1900091103381号、东府集用（2013）第
1900091003382号《中华人民共和国集体土地使用证》、东莞市发展和改革局核
发的投资项目统一代码为2019-441900-18-03-074770的《广东省企业投资项目
备案证》及发行人刊载于巨潮资讯网上的《搜于特集团股份有限公司非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等与2016年非公开发行股票相关


的以及后续的延长项目建设期等相关公告，发行人“仓储物流基地建设项目”用
地相关情况如下：

项目

文件

内容

土地用途

土地使用证

工业用地

披露信息

工业用地

项目备案文件

/

用地面积

土地使用证

16,748.15㎡、19,259.22㎡，合计36,007.37㎡

披露信息

16,748.15㎡、19,259.22㎡，合计36,007.37㎡

项目备案文件

36,007㎡

土地使用权终止
日期

土地使用证

2063年4月30日

披露信息

2063年4月30日

项目备案文件

/

建设内容

土地使用证

/

披露信息

原项目总建筑面积108,822㎡，主要建设内容包
括仓库及配套设施、物流设备、信息化软硬件设
备等。2019年8月20日，发行人董事会审议通过
《关于再次延长募集资金仓储物流基地建设项目
建设期的议案》，将地下停车场等设施面积增至
2.90万㎡

项目备案文件

本项目总用地面积36,007㎡，项目总建设面积
138,584㎡，拟建综合厂房仓储3栋，宿舍2栋和
地下停车场等



注：上表中“/”表示该项目未记载。




（二）时尚产业供应链总部（一期）项目

根据发行人提供的不动产权证并经本所律师至巨潮资讯网查询，发行人“时
尚产业供应链总部（一期）项目”用地已于2019年4月19日取得东莞市自然资
源局核发的粤（2019）号东莞不动产权第0113233号《中华人民共和国不动产权
证书》。


根据粤（2019）号东莞不动产权第0113233号《中华人民共和国不动产权证
书》、东莞市发展和改革局核发的投资项目统一代码为
2018-441900-18-03-832112的《广东省企业投资项目备案证》及发行人刊载于
巨潮资讯网上的《搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运


用的可行性分析报告（修订稿）》《关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换
公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）》等与本次发行相关的公告，发行
人“时尚产业供应链总部（一期）项目”用地相关情况如下：

项目

文件

内容

土地用途

不动产权证

工业用地

披露信息

工业用地

项目备案文件

/

用地面积

不动产权证

138,486.81㎡

披露信息

地块面积207.73亩，一期项目用地106.67亩

项目备案文件

138,486.17㎡

土地使用权终止
日期

不动产权证

2069年2月25日

披露信息

/

项目备案文件

/

建设内容

不动产权证

/

披露信息

项目总建筑面积为197,000㎡，其中：智能仓库
建筑面积为90,000㎡；普通仓库建筑面积为
90,000㎡；综合楼建筑面积为8,000㎡；生活配
套设施楼建筑面积为7,000㎡，地下停车场建筑
面积为2,000㎡

项目备案文件

项目总建筑面积484,701.6㎡，拟建设办公大楼、
员工公寓、管理中心、产品设计检测中心、仓储
物流基地等



注1：时尚产业供应链总部项目分两期建设，发行人在巨潮资讯网刊载的披露信息的建
设内容为一期建设内容，项目备案文件中的建设内容为一期及二期建设内容。


注2：时尚产业供应链总部项目由发行人全资子公司——广东美易达供应链管理有限公
司作为实施主体。


注3：上表中“/”表示该项目未记载。




综上所述，中关村物流 ，本所律师认为：

1.仓储物流基地建设项目、时尚产业供应链总部（一期）项目用地已取得
相应的土地使用权。


2.仓储物流基地建设项目、时尚产业供应链总部（一期）项目用地的土地
使用权证的证载用途、土地使用期限与披露的募投项目建设内容及项目备案文
件所记载相关内容不存在矛盾或不一致之处；上述披露的募投项目以及项目备


案文件所记载的用地面积未超过该等地块土地使用权证记载的土地面积。




二、该等募投项目用地是否符合国家土地政策，是否存在闲置土地的情况，
是否存在受到行政处罚的风险

（一）根据发行人提供的土地出让合同、土地使用权证、发行人出具的书面
说明等文件，并经本所律师至中华人民共和国自然资源部网站
（）、广东省自然资源厅网站（nr.gd.gov.cn）、东莞市自然资源
局网站（land.dg.gov.cn）等主管部门网站查询，发行人及广东美易达供应链管
理有限公司（以下简称“广东美易达”）未收到过《闲置土地认定书》《征缴土地
闲置费决定书》《收回国有建设用地使用权决定书》等文件，不存在因闲置土地
被自然资源管理部门立案调查或行政处罚的情况，亦不存在被收缴土地闲置费及
收回土地的情况。


（二）公司及广东美易达已取得东莞市自然资源局于2019年4月22日出具
的《核查证明》：搜于特自2016年1月1日至2019年3月31日、广东美易达自
2018年9月10日（注：广东美易达成立之日）至2019年3月31日期间，没有
因违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到东莞市自然资源局行政处罚的
情形。


公司已取得东莞市自然资源局道滘分局于2019年11月19日出具的关于公
司持有的东府集用（2013）第1900091103381号、东府集用（2013）第
1900091003382号集体土地使用权的《核查证明》：上述用地行为符合国家土地
政策，公司不存在闲置土地的行为，未因违法违规行为受到我局的行政处罚，不
存在受到行政处罚的风险，亦不存在正在被东莞市自然资源局道滘分局（立案）
调查的情况。


（三）公司控股股东、实际控制人出具了《关于土地开发利用情况的承诺》：
“搜于特集团股份有限公司持有东府集用（2013）第1900091103381号集体土地
使用权、东府集用（2013）第1900091003382号集体土地使用权，广东美易达供
应链管理有限公司持有粤（2019）东莞不动产权第0113233号国有建设用地使用
权。若搜于特集团股份有限公司及广东美易达供应链管理有限公司上述用地存在
不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门认定为闲置土地、要求收回土
地、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地瑕疵的整改而发


生任何损失或支出，本人作为搜于特集团股份有限公司的实际控制人，将对其因
此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿。”



综上所述，本所律师认为：1.发行人及广东美易达“仓储物流基地建设项
目”、“时尚产业供应链总部（一期）项目”用地的规划、用途符合国家土地政
策；2.发行人及广东美易达未收到有关自然资源行政主管部门发出的闲置土地
认定或调查通知文件，不存在被自然资源行政主管部门认定的闲置土地；3.发
行人及广东美易达报告期内不存在被自然资源行政主管部门作出过行政处罚或
正在被自然资源行政主管部门立案调查的情形，不存在因违反国家土地政策受
到行政处罚的情形。






问题五、关于行政处罚。2019年3月12日，国家税务总局苏州市吴江区税
务局第一税务分局向苏州聚通出具《证明》:“自2016年1月1日至2018年12
月31日，苏州聚通供应链管理有限公司按照国家税收法律、法规进行纳税申报、
缴纳税款，期间没有发现重大违法行为”，但根据2018年5月3日苏州市吴江
区国家税务局稽查局向苏州聚通出具的《苏州市吴江区国家税务局稽查局税务
处理决定书》（吴国税稽处[2018]67号）和《苏州市吴江区国家税务局稽查局税
务行政处罚决定书》（吴国税稽罚[2018]64号），对苏州聚通作出追缴增值税税
款1,163,246.03元，追缴企业所得税税款1,710,656.00元的处理决定，并罚
款1,436,951.02元。


请申请人：结合上述两文的处罚内容及处罚时间，说明并披露申请人及其
子公司所受行政处罚不属于重大违法违规行为之依据。请保荐机构、申请人律
师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。




律师回复：

根据发行人提供的处罚决定书、处理决定书、发行人出具的书面说明，并经
本所律师查阅国家企业信用信息公示系统及各主管机关等网站公示信息、相关政
府部门出具的证明及说明文件，苏州聚通的税务处罚具体情况如下：

（一）处罚事项


根据苏州市吴江区国家税务局稽查局于2018年5月3日出具的《苏州市吴
江区国家税务局稽查局税务处理决定书》（吴国税稽处[2018]67号）和《苏州市
吴江区国家税务局稽查局税务行政处罚决定书》（吴国税稽罚[2018]64号），因
苏州聚通的交易对方向苏州聚通提供虚开的增值税专用发票，造成苏州聚通少缴
增值税1,163,246.03元；应调增2015年度应税所得额6,842,623.97元，应补
缴2015年度企业所得税1,710,656元。苏州市吴江区国家税务局依据《中华人
民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款、《国家税务总局关于纳税人取得
虚开的增值税专用发票处理问题的通知》第二条等规定对苏州聚通做出补缴税
款、滞纳金的处理决定，作出处少缴税款0.5倍罚款的处罚决定，罚款金额共计
1,436,951.02元。


根据发行人提供的苏州聚通的缴税付款凭证、记账凭证等文件，苏州聚通已
足额缴纳上述应补税款、滞纳金及罚款。




（二）上述处罚事项不构成重大违法行为

根据国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局于2019年7月31日出
具的《证明》，苏州聚通上述被处罚的行为不属于重大违法行为。


根据国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局于2019年3月12日出
具的《证明》，苏州聚通自2016年1月1日至2018年12月31日期间按照国家
税收法律、法规进行纳税申报、缴纳税款，期间没有发现重大违法行为。


注：根据国家税务总局苏州市吴江区税务局于2018年10月30日在其官方网站上发布
的《关于国家税务总局苏州市吴江区税务局派出机构成立的公告》，国家税务总局苏州市吴
江区税务局派出机构包括国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局（办税服务厅）、
第二税务分局、吴江经济技术开发区税务分局、汾湖高新技术产业开发区税务分局、盛泽税
务分局、松陵税务分局、震泽税务分局、平望税务分局、七都税务分局、桃源税务所。其中，
国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局负责承担国家税务总局苏州市吴江区税务
局“税收证明开具”等职责。


经查询国家税务总局、国家税务总局江苏省税务局、国家税务总局苏州市税
务局官方网站的“重大税收违法案件信息公布栏”， 苏州聚通上述处罚事项未被
列入上述栏目。




综上所述，本所律师认为：苏州聚通上述被处罚行为实际发生于2015年，


苏州聚通已按规定缴纳罚款，且其被处罚金额系罚款依据中的最低档；同时，
上述被处罚的行为已经国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局出具证
明确认不属于重大违法行为，故苏州聚通上述被处罚事项不构成重大违法行为。






本补充法律意见书一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。







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