股票简称：搜于特 股票代码：002503 公告编号：2020-036
    
    搜于特集团股份有限公司
    
    SOUYUTE GROUP CO.,LTD.（广东省东莞市道滘镇新鸿昌路1号）公开发行可转换公司债券上市公告书
    
    保荐人（主承销商）
    
    二〇二〇年四月第一节 重要声明与提示搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
    
    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
    
    本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年3月10日刊载于《中国证券报》的《搜于特集团股份有限公司公开发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要》及 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（）的募集说明书全文。
    
    如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
    
    第二节 概览
    
    一、可转换公司债券简称：搜特转债
    
    二、可转换公司债券代码：128100
    
    三、可转换公司债券发行量：800,000,000元（800.00万张）
    
    四、可转换公司债券上市量：800,000,000元（800.00万张）
    
    五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
    
    六、可转换公司债券上市时间：2020年4月9日
    
    七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年3月12日至2026年3月12日。
    
    八、可转换公司债券转股的起止日期：2020年9月18日至2026年3月12日止。
    
    九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
    
    十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    
    十一、保荐机构（主承销商）：华英证券有限责任公司
    
    十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保
    
    十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券业经联合信用评级有限公司评级，公司主体信用等级为AA；本次发行的可转换公司债券信用等级为AA。本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。
    
    第三节 绪言
    
    本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。
    
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]133号”文核准，公司于2020年3月12日公开发行了8,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000.00万元。本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年3月11日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。
    
    经深交所“深证上[2020]267号”文同意，公司80,000.00万元可转换公司债券将于2020年4月9日起在深交所挂牌交易，债券简称“搜特转债”，债券代码“128100”。
    
    本公司已于2020年3月10日在《中国证券报》刊登了《搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。投资者亦可通过巨潮资讯网（）查询募集说明书全文。
    
    第四节 发行人概况
    
    一、发行人基本情况
    
    中文名称：搜于特集团股份有限公司
    
    英文名称：Souyute Group Co., Ltd.
    
    注册资本：3,092,505,396元
    
    法定代表人：马鸿
    
    成立日期：2005年12月5日
    
    股票上市地：深圳证券交易所
    
    股票简称：搜于特
    
    股票代码：002503
    
    公司住所：东莞市道滘镇新鸿昌路1号
    
    邮政编码：523170
    
    联系电话：0769-81333505
    
    联系传真：0769-81333508
    
    互联网网址：
    
    电子信箱：syt@celucasn.com
    
    经营范围：销售、网上销售：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用品、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品、衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备、纸浆、化工原料及化工制品（不含危险化学品）；互联网零售；贸易经纪与品牌代理；仓储服务；餐饮服务；软件开发；商务信息咨询；信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；商业保理服务；非金融机构支付服务；融资租赁；投资管理；资产管理；供应链管理；物业管理；企业管理咨询；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    二、发行人的历史沿革
    
    （一）公司前身的历史沿革
    
    1、2005年12月搜于特有限成立
    
    发行人前身搜于特有限系由马少贤女士和马少文先生以现金出资设立的有限责任公司，设立时注册资本200万元，其中马少贤女士出资160万元，马少文先生出资40万元。
    
    广东正量会计师事务所有限公司对搜于特有限设立时的出资进行了验证，并出具了东正所验字【2005】1325号《验资报告》。
    
    搜于特有限于2005年12月5日取得了东莞市工商行政管理局颁发的注册号为4419002344549的《企业法人营业执照》。搜于特有限设立时，股东出资情况如下：
    
                     股东姓名                 出资额（元）              出资比例（％）
                             马少贤                                     1,600,000                       80.00
                             马少文                                       400,000                       20.00
                   合计                             2,000,000                      100.00
    
    
    注：马少贤女士与马鸿先生系兄妹关系，马少文先生与马鸿先生系兄弟关系。
    
    2、2006年8月搜于特有限注册资本增至550万元
    
    2006年6月27日，搜于特有限股东会决议通过增加注册资本350万元，其中马少贤女士、马少文先生和马少鸿先生分别以每份出资1元的价格，现金认购225万元、70万元和55万元。本次增资后搜于特有限注册资本变更为550万元。
    
    广东正量会计师事务所有限公司对搜于特有限本次增资的出资进行了验证，并出具了东正所验字【2006】0504号《验资报告》。
    
    搜于特有限于2006年8月1日完成了本次增资的工商变更登记。本次增资后，搜于特有限股东出资情况如下：
    
                      股东姓名                出资额（元）             出资比例（%）
                               马少贤                                     3,850,000                        70.00
                               马少文                                     1,100,000                        20.00
                               马少鸿                                      550,000                        10.00
                    合计                            5,500,000                       100.00
    
    
    注：马少鸿系马鸿先生曾用名。
    
    （二）股份公司的设立
    
    2006年11月3日，搜于特有限股东会决议由全体股东作为发起人，以公司截至2006年9月30日经评估的净资产5,631,893.61元为基准，其中550万元按1：1折为股份公司的股本，其余131,893.61元计入资本公积，变更为股份有限公司。
    
    广东诚安信会计师事务所有限公司对搜于特有限截至2006年9月30日的全部资产及负债进行了评估，并出具了粤诚评报字【2006】第236号《资产评估报告》。
    
    东莞市远东会计师事务所对搜于特有限截至2006年9月30日的财务情况进行了审计，并出具了莞远审字【2006】0140号《审计报告》。
    
    广州君杨会计师事务有限公司对股份公司设立时的出资情况进行了验证，并出具了【2006】君会验字第036号《验资报告》。
    
    2006年11月28日，股份公司取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为4419002344549的《企业法人营业执照》。股份公司设立时，股东持股情况如下：
    
                      股东姓名                 持股数（股）             持股比例（%）
                               马少贤                                     3,850,000                       70.00
                               马少文                                     1,100,000                       20.00
                               马少鸿                                       550,000                       10.00
                    合计                             5,500,000                      100.00
    
    
    （三）股份公司设立以来的历次股本、股权结构变动情况
    
    1、2007年6月注册资本增至3,550万元
    
    2007年5月28日，经发行人2006年度股东大会决议通过，同意马鸿先生现金认购公司股份3,000万股，认购价格为1元/股。本次增资后发行人注册资本变更为3,550万元。
    
    深圳天健信德会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证，并出具了信德验资报字【2007】第019号《验资报告》。
    
    发行人于2007年6月15日完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后股东持股情况如下：
    
                      股东姓名                持股数（股）             持股比例（%）
                               马鸿                                      30,550,000                        86.05
                               马少贤                                     3,850,000                        10.85
                               马少文                                     1,100,000                         3.10
                    合计                           35,500,000                       100.00
    
    
    2、2008年12月注册资本增至5,050万元
    
    2008年12月12日，经发行人2008年第一次临时股东大会决议通过，同意兴原投资现金认购公司股份1,500万股，认购价格为2元/股。本次增资后发行人注册资本变更为5,050万元。
    
    开元信德会计师事务所有限公司深圳分所对本次增资进行了验证，并出具了开元信德深验资字【2008】第143号《验资报告》。
    
    发行人于2008年12月26日完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后股东持股情况如下：
    
                      股东名称                持股数（股）             持股比例（%）
                               马鸿                                      30,550,000                        60.50
                               兴原投资                                  15,000,000                        29.70
                               马少贤                                     3,850,000                         7.62
                      股东名称                持股数（股）             持股比例（%）
                               马少文                                     1,100,000                         2.18
                    合计                           50,500,000                       100.00
    
    
    3、2009年6月注册资本增至6,000万元
    
    2009年5月25日，经发行人2008年度股东大会决议通过，同意以经审计的截至2008年12月31日的资本公积中的950万元转增股本，发行人注册资本增至6,000万元。
    
    开元信德会计师事务所有限公司深圳分所对本次增资进行了验证，并出具了开元信德深分验字【2009】第030号《验资报告》。
    
    发行人于2009年6月25日完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后股东持股情况如下：
    
                      股东名称                持股数（股）             持股比例（%）
                               马鸿                                      36,297,030                        60.50
                               兴原投资                                  17,821,782                        29.70
                               马少贤                                     4,574,257                         7.62
                               马少文                                     1,306,931                         2.18
                    合计                           60,000,000                       100.00
    
    
    4、2009年7月股份转让
    
    2009年6月30日，马少贤女士与马鸿先生签署《股权转让协议》，将其所持公司2,574,257股股份（占公司股份总数的4.29%）转让予马鸿先生，转让价格为2.10元/股；同日，马少文先生与马鸿先生签署《股权转让协议》，将其所持公司1,006,931股股份（占公司股份总数的1.68%）转让予马鸿先生，转让价格为2.10元/股。
    
    发行人于2009年7月23日完成了本次股权转让的工商变更登记，转让后股东持股情况如下：
    
    股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
    
                      股东名称                持股数（股）             持股比例（%）
                               马鸿                                      39,878,218                        66.46
                               兴原投资                                  17,821,782                        29.70
                               马少贤                                     2,000,000                         3.33
                               马少文                                      300,000                         0.50
                    合计                           60,000,000                       100.00
    
    
    5、2010年12月发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
    
    2010年10月19日，搜于特经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1436号文核准，向社会公众首次公开发行人民币普通股2,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币75元。该次发行后公司总股本增至8,000万股，注册资本增至8,000万元。2010年11月8日天健会计师对发行人上述新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2010〕3-86号《验资报告》。
    
    2010年11月17日，公司首次公开发行的2,000万股人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码“002503”，证券简称“搜于特”。
    
    2010年12月2日，公司在东莞市工商行政管理局完成工商变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本及实收股本为8,000万元。
    
    6、2011年4月资本公积转增股本
    
    2011年3月17日，2010年年度股东大会审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以2010年末总股本8,000万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，同时每10股派人民币10元现金（含税），转增后公司的总股本增至16,000万股。该利润分配方案已于2011年3月30日实施完毕。
    
    2011年4月15日，天健会计师对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验〔2011〕3-18号《验资报告》。
    
    2011年4月20日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为16,000万元。
    
    7、2012年7月资本公积转增股本
    
    2012年5月19日，2011年年度股东大会审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以2011年末总股本16,000万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增8股，同时每10股派人民币5元现金（含税），转增后公司的总股本增至28,800万股。该利润分配方案已于2012年5月31日实施完毕。
    
    2012年6月6日，天健会计师对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验〔2012〕3-32号《验资报告》。
    
    2012年7月2日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为28,800万元。
    
    8、2013年6月资本公积转增股本
    
    2013年4月27日，2012年年度股东大会审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以2012年末总股本28,800万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股，同时每10股派人民币 5 元现金（含税），转增后公司总股本由 28,800 万股增加至 43,200万股。该利润分配方案已于2013年5月10日实施完毕。
    
    2013年5月16日，天健会计师对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验〔2013〕3-11号《验资报告》。
    
    2013年6月4日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为43,200万元。
    
    9、2014年7月资本公积转增股本
    
    2014年5月17日，2013年年度股东大会审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以公司 2013 年 12月31日总股本43,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增2股，转增后公司股本为51,840万股。该利润分配方案已于2014年5月28日实施完毕。
    
    2014年5月29日，天健会计师对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验〔2014〕3-27号《验资报告》。
    
    2014年7月30日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为51,840万元。
    
    10、2015年6月资本公积转增股本
    
    2015年5月5日，2014年年度股东大会审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以公司 2014 年 12月31日总股本51,840万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本为103,680万股。该利润分配方案已于2015年5月15日实施完毕。
    
    2015年5月18日，天健会计师对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验〔2015〕3-48号《验资报告》。
    
    2015年6月15日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为103,680万元。
    
    11、2016年4月资本公积转增股本
    
    2016年3月25日，2015年年度股东大会审议通过《搜于特集团股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以公司2015年12月31日总股本103,680万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股，转增后公司股本为134,784万股。该利润分配方案已于2016年4月6日实施完毕。
    
    2016年4月12日，天健会计师对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验〔2016〕3-54号《验资报告》。
    
    2016年4月21日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为134,784万元。
    
    12、2016年非公开发行股票
    
    2015年9月8日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了《东莞市搜于特服装股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《东莞市搜于特服装股份有限公司非公开发行股票方案》《东莞市搜于特服装股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》《东莞市搜于特服装股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》等非公开发行股票相关议案。2016年3月18日，本次非公开发行股票获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年9月21日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准搜于特集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1047号），核准发行人非公开发行不超过297,366,185股新股。
    
    2016年10月31日，天健会计师对本次发行进行了验资，并出具了天健验〔2016〕3-144号《验资报告》。截至2016年10月28日止，公司本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股198,412,698股，每股发行价格人民币12.60元，募集资金总额为人民币 2,499,999,994.80 元，扣除各项发行费用人民币35,672,388.03元，实际募集资金净额为人民币2,464,327,606.77元。本次发行新增股份已于2016年11月14日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本增至1,546,252,698股。
    
    2016年12月1日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为1,546,252,698元。
    
    13、2017年3月授予限制性股票激励计划
    
    2017年1月6日，发行人股东大会审议通过了《搜于特集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
    
    2017年3月，董事会以人民币7.2元每股的价格向508名激励对象授予限制性股票15,843,250股，公司新增注册资本15,843,250元。
    
    2017年3月14日，天健会计师出具了天健验〔2017〕3-18号《验资报告》，截至 2017 年 3 月 14 日，发行人已收到激励对象以货币缴纳的出资款项共114,071,400元，其中，计入实收资本15,843,250元。变更后的注册资本人民币1,562,095,948.00元，累计实收资本人民币1,562,095,948.00元。
    
    14、2017年5月资本公积转增股本
    
    2017年4月14日，2016年年度股东大会审议通过《搜于特集团股份有限公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，拟以公司2016年12月31日总股本 1,546,252,698 股为基数（若公司股东大会审议通过该方案至其实施期间，公司总股本发生变化，将按照实施该方案时确定的股权登记日的公司最新总股本为基数），向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增10股。2017年3月30日，公司2016年限制性股票激励计划首次授予股份数15,843,250股已在深圳证券交易上市，据此，公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案调整为：以公司总股本 1,562,095,948 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增10股。转增后公司股本为3,124,191,896股。该利润分配方案已于2017年4月25日实施完毕。
    
    以上增资情况业经天健会计师验证，并出具了《验资报告》（天健验〔2017〕3-48号）。
    
    2017年5月4日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为3,124,191,896元。
    
    15、2018年8月回购注销及终止限制性股票激励计划
    
    2018年4月17日，发行人股东大会审议通过了《搜于特集团股份有限公司关于回购注销及终止限制性股票激励计划的议案》《搜于特集团股份有限公司关于减少公司注册资本并修订的议案》，因公司 2017 年度相关业绩考核指标未达到《公司2016年限制性股票激励计划》规定的目标，公司拟终止2016年限制性股票激励计划，并回购注销共计31,686,500股股票。本次回购注销完成后，公司注册资本将从3,124,191,896元减少至3,092,505,396元。
    
    2018年7月20日，天健会计师出具天健验〔2018〕3-42号《验资报告》，截至2018年7月16日，发行人已减少实收资本人民币31,686,500元，变更后的注册资本人民币3,092,505,396元，公司总股本为3,092,505,396股。
    
    2018年8月9日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为3,092,505,396元。
    
    三、发行人股本结构及前十名股东的持股情况
    
    （一）股本结构
    
    截至2019年12月31日，公司的股本结构如下：
    
                         股份性质                  股份数量（股）          比例（%）
                                    一、限售条件流通股/非流通股                 902,420,704                 29.18
                                高管锁定股                              902,420,704                 29.18
                                    二、无限售条件流通股                      2,190,084,692                 70.82
                                    三、股份总数                              3,092,505,396                100.00
    
    
    （二）前十名股东持股情况
    
    截至2019年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
    
                                   持股                 持有有限     质押的
         序号     股东名称      股东性质    比例       持股        售条件     股份数量
                                  （%）   总数（股）    股份数量     （股）
                                                         （股）
        1   马鸿            境内自然人    29.42    909,701,616  901,721,616  599,987,000
        2   广州高新区投资  国有法人      10.00    309,250,540           -  154,625,270
     集团有限公司
        3   广东兴原投资有  境内非国有     6.97    215,660,389           -   88,450,000
     限公司          法人
     嘉兴煜宣投资合  境内非国有
        4   伙企业（有限合  法人           5.00    154,625,300           -          无
     伙）
        5   黄建平          境内自然人     4.29    132,625,300           -          无
     深圳前海瑞盛创  境内非国有
        6   业投资合伙企业  法人           3.53    109,231,100           -          无
     （有限合伙）
        7   秦川            境内自然人     3.39    104,761,914           -  104,761,914
                                   持股                 持有有限     质押的
         序号     股东名称      股东性质    比例       持股        售条件     股份数量
                                  （%）   总数（股）    股份数量     （股）
                                                         （股）
     九泰基金－浦发
     银行－九泰基金
        8   －恒胜新动力分  其他           1.41     43,720,491           -          无
     级1号资产管理
     计划
        9   广东粤科资本投  国有法人       1.28     39,682,538           -          无
     资有限公司
     红土创新基金－
        10   江苏银行－红土  其他           0.98     30,158,730           -          无
     创新红土紫金 1
     号资产管理计划
             合计                  66.27  2,049,417,918  901,721,616  947,824,184
    
    
    注1：兴原投资通过融资融券信用账户持有公司股份121,532,764股；
    
    注2：上述股东中，广东兴原投资有限公司为马鸿先生与妻子黄晓旋女士共同设立。
    
    四、发行人控股股东、实际控制人情况
    
    公司控股股东、实际控制人为马鸿先生。截至2019年12月31日，马鸿先生直接持有公司909,701,616股股份，占公司股份总数的29.42%；马鸿先生持股90.00%的兴原投资直接持有公司215,660,389股股份，占公司股份总数的6.97%，由此，马鸿先生通过直接持股和通过兴原投资间接持股的方式合计控制公司36.39%的股份。
    
    马鸿，男，1967年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。2006年11月至今任公司董事长，2007年5月至2017年10月兼任公司总经理，2008年6月至2009年5月任兴原投资总经理，2009年5月至今任兴原投资执行董事。马鸿先生具有丰富的服装行业营销管理、战略管理的经验，现任社会职务有：中国流行色协会理事、广东省服装服饰行业协会副会长、东莞市决策咨询顾问委员会委员、东莞市中小企业发展与上市促进会副会长、东莞市道滘商会副会长。五、发行人主要经营情况
    
    （一）主营业务情况
    
    公司主要从事品牌服饰运营、供应链管理、品牌管理等业务，着力构建一个服务时尚生活产业上下游企业的综合服务体系，将公司打造成为中国具备领先优势的时尚生活产业综合服务提供商。
    
    1、品牌服饰运营业务
    
    公司品牌服饰运营业务主要是经营“潮流前线”品牌服饰，通过强化品牌建设与推广、产品自主设计与开发、营销网络建设和供应链管理，以生产加工及物流配送外包、直营和加盟相结合的经营模式，组织品牌服饰产品的设计、生产和销售。公司品牌服饰的消费者定位为16-35周岁的年轻人，价格定位为平价的快时尚，市场定位为国内三、四线市场。产品覆盖男装、女装及配饰品等，具体包括T恤、衬衣、毛衣、便装、羽绒服、棉衣、针织外套、裤子、裙子等。
    
    2、供应链管理业务
    
    供应链管理业务是以发行人全资子公司搜于特供应链管理作为实施主体，由该子公司在全国各个地区投资设立多家项目子公司，并以股权联合的形式，助理物流师考试 ，吸引具有行业经验与资源的合作伙伴共同参与，汇聚本区域的供应链资源和市场资源，构建一个覆盖范围广、供应能力强的供应链服务体系。该体系能够在全国范围内汇集供应链资源，为商家客户提供高效、低成本的采购、仓储配送等一系列供应链管理服务，以及设计方面的支持，从而获得收益。公司供应链管理业务产品主要围绕纺织服装行业，包括纱、棉花、布料、纤维及制剂、辅助材料等纺织服装相关材料。
    
    3、品牌管理业务
    
    公司品牌管理业务是在发挥自身品牌推广、品牌营销等优势基础上，以全资子公司搜于特品牌管理作为实施主体，由该子公司在全国各个地区投资设立多家项目子公司，并以股权联合的形式，吸引在本区域具有较强的服装代理、经销能力的合作伙伴共同参与，形成遍布全国的强大的品牌销售体系。利用自身在行业内的声誉及多年来积累的品牌运营管理方面的优势，与时尚产业品牌商洽谈合作，通过所建立的全国性品牌销售体系，为其品牌进行全国性的营销推广，并提供品牌的标准化管理服务，如陈列设计、人员培训、营销推广、店铺管理、选址指导以及线上线下的O2O模式等专业化服务。
    
    4、商业保理业务
    
    为更好地实施公司的战略，公司于2015年6月25日设立了全资子公司搜银保理，并以其作为运作平台，围绕时尚产业开展商业保理业务，在具备真实的贸易背景以及供应链管理业务合作关系的前提下，为上下游企业提供商业保理服务。公司为行业内企业所提供的金融服务，属于围绕实体产业供应链服务开展的增值服务项目之一，目的是更好地服务行业内中小企业，在为企业提供供应链管理服务以及品牌管理服务的同时，解决中小企业融资渠道单一、融资困难等困境。（二）公司的主要竞争优势
    
    1、品牌服饰运营业务
    
    公司自成立以来，一直主抓设计研发、品牌推广和渠道建设等服装产业高端环节，将生产加工和物流配送等环节外包，符合现代品牌服饰产业专业化分工的发展趋势，能够促进企业快速发展。
    
    （1）品牌定位鲜明、推广策略全面
    
    公司品牌服饰的消费者定位为16-35周岁的年轻人，价格定位为平价的快时尚，市场定位为国内三、四线市场。经过多年的积累，公司以品牌建设和产品设计为核心，构建了庞大的供应链体系和营销网络体系，实现了品牌服饰运营业务的快速发展。
    
    （2）优秀的研发设计能力
    
    公司始终坚持自主创新、研发先行的策略，以满足消费者的多样性、差异化需求为出发点，通过大力引进和内部培养，截至2019年6月30日，公司建立了一支由232名专业人员组成的研发设计团队。公司的设计研发在准确把握流行趋势、深刻洞察目标消费人群的着装习惯和着装需求等方面走在业界的前列，在目标市场具备领先的竞争优势。
    
    （3）丰富的营销网络建设及管理经验
    
    公司具有丰富的营销网络建设经验，公司以三、四线市场作为目标区域，通过专卖店的形式快速发展终端网络。截至2019年6月30日，百色物流 ，公司在全国各地的销售网点为1,847家，覆盖了我国大部分地级市、县城及城郊结合部，受众人群较多，市场容量较大。
    
    同时，公司对拟新开店铺建立了严格的效益评估体系，并根据已开店铺的运营情况实时修正。借助多年来营销网络建设和管理经验，公司针对由直营店、加盟店所组成的混合营销网络，建立了包括店铺选址、店铺装修、货品陈列、店员培训、客户订货、货品配送、督导跟踪等在内的一套标准化、流程化管理方法。同时通过ERP系统的建设和完善，公司可及时掌握各地区、各门店、各产品的销售信息。标准化、流程化的专卖店管理能力为公司营销网络的进一步拓展奠定了坚实的基础。
    
    （4）纺织服装行业的上下游资源优势
    
    公司地处我国主要服装产业集群地之一珠三角，该地区拥有涵盖面辅料生产、配饰及成衣加工、物流配送、服饰集散市场在内的完整服装产业链，具有强大的服装和配饰生产能力、专业化的成衣生产厂商和成熟的物流配送体系。公司利用所处区域产业集群优势，立足于整合与提升服装产业链，紧抓前端设计环节，着重终端渠道建设，将生产、物流等非核心业务外包，专注于品牌附加值高的高端环节，全力打造拥有自主知识产权的服饰品牌。同时，公司在原材料采购等供应链管理方面有丰富的资源和经验积累，与原材料供应商、生产厂商、分销商、各级经销商、零售商建立了稳定的合作关系，掌握了大量的厂商资源和丰富的渠道支持。
    
    2、纺织服装供应链管理业务
    
    （1）区位优势
    
    公司地处我国主要服装产业集群地之一的珠三角，该地区拥有涵盖面辅料生产、配饰及成衣加工、物流配送、服饰集散市场在内的完整服装产业链，具有强大的服装和配饰生产能力、专业化的成衣生产厂商和成熟的物流配送体系。公司利用所处区域产业集群优势，立足于整合服装产业链，构建和谐的产业合作关系。通过资源整合，实现供应链规模效益。
    
    （2）主导地位优势
    
    供应链管理行业对资本、技术、知识要求均较高，尤其服装产业链长，集中度低，与客户建立长期战略合作关系较难。公司作为品牌服饰运营商，专注三、四线市场，定位清晰，在业务模式上，公司将生产、物流等非核心业务外包，紧抓前端设计环节，着重终端渠道建设，因此对于以产业链主导者地位开展供应链整合业务，公司具有良好的基因，占据一定的优势。同时，品牌服饰运营商作为服装产业链下游环节的重要参与者，与纺织服装产业链中的生产商、贸易商以及传统物流企业相比，有着以下两项天然优势，这两项优势都是其他类型的企业无法在短期内复制的。第一，品牌服饰运营商拥有服装品牌的排他性权利。不论这项权利来自于自有品牌还是权利人的排他性授权，都可以借此获得对上下游环节较强的管控能力，因此在实施供应链整合的过程中拥有一定的谈判议价能力；第二，品牌服饰运营商面向终端消费者开展营销活动，在直营渠道中直接负责产品的推广与销售，具备丰富的市场运作经验。不仅更了解顾客的需求、喜好，也掌握了大量的销售渠道资源。这样的经验和资源保证了品牌服饰运营商所提供的供应链服务的专业性和质量。
    
    （3）平台优势
    
    公司作为上市公司，致力于成为中国具备领先优势的时尚生活产业综合服务供应商。在供应链管理业务方面，依托公司自身的产业优势，在全国范围内汇集供应链资源，构建一个覆盖范围广、供应能力强且具有很大灵活性的时尚产业供应链服务体系。截至2019年6月30日，公司已在荆门、广州、苏州、东莞、佛山、厦门等地设立多家供应链管理子公司开展相关业务，业务发展迅速，已在行业形成领先的优势。
    
    （4）供应链资源整合管理能力及人才优势
    
    公司在纺织服装产业链运营超过10年，自身品牌服饰的运作模式对供应链管控要求较高，公司将成衣加工的环节进行外包，严格把控面辅料采购和成衣质检入库环节，在供应链管控、品质管理、成本控制方面拥有较强的优势。同时，通过供应链有效整合，公司实现了有效的资源配置，降低了采购、物流和生产管理成本，构建了和谐的产业合作关系。在此基础上，公司将自身供应链资源整合管理能力进行延伸，将自身的经验复制到其他有需求的企业。通过集中采购，公司能够争取到上游优惠的采购价格，让利给下游客户。此外，公司还能够为上下游企业提供新产品、新款式，以及成本分析、流行资讯等研发设计服务，提升上下游企业产品竞争力，推动客户向精细化管理转变，提升经营效益。
    
    同时，公司拥有经验丰富的高级管理队伍，对服装产业供应链管理服务均具经验，并能与区域合作伙伴建立良好的紧密合作关系。公司的高级管理团队，使公司有能力战略性地发展供应链管理业务。
    
    第五节 发行与承销
    
    一、本次发行基本情况
    
    1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币800,000,000元（800.00万张）。
    
    2、向原股东发行的数量和配售比例：
    
    向原股东共优先配售746,052张，即74,605,200.00元，占本次发行总量的9.33%。
    
    3、发行价格：按票面金额平价发行。
    
    4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
    
    5、募集资金总额：人民币800,000,000元。
    
    6、发行方式：本次发行向发行人原股东优先配售，发行人原股东优先配售后的余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向一般社会公众投资者发行相结合的方式进行，认购金额不足80,000.00万元的部分由主承销商包销。
    
    7、配售比例：
    
    原股东优先配售746,052张，占本次发行总量的9.33%；网上向社会公众投资者发行5,103,292张，占本次发行总量的63.79%；网下向申购机构投资者发行2,016,460张，占本次发行总量的25.21%；由主承销商包销134,196张，占本次发行总量的1.68%。
    
    8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量序号 持有人名称 持有数量（张）占总发行量比例（%）
    
       1   华英证券有限责任公司                        134,196.00                1.68
       2   赵青青                                       41,952.00                0.52
       3   汪丹琪                                       36,708.00                0.46
       4   中国农业银行股份有限公司—中证500交易型      28,278.00                0.35
         序号                持有人名称               持有数量（张）占总发行量比例（%）
    开放式指数证券投资基金
       5   倪华玲                                        8,667.00                0.11
       6   张永胜                                        7,866.00                0.10
       7   邓建华                                        6,555.00                0.08
       8   中国农业银行股份有限公司—富国中证500指       6,304.00                0.08
    数增强型证券投资基金（LOF）
       9   杭州优益增投资管理有限公司—优益增3号私       6,215.00                0.08
    募基金
        10  黄建平                                        5,244.00                0.07
                   合计                         281,985.00                3.52
    
    
    9、发行费用总额及项目
    
           序号                      项目                           金额（万元）
         1     承销及保荐费用                                                 1000.00
         2     审计、评估及验资费用                                            100.00
         3     律师费用                                                         50.00
         4     资信评级费用                                                     25.00
         5     发行手续费用                                                      8.00
         6     推荐宣传费用及其他                                               64.00
    
    
    合计 1,247.00
    
    二、本次发行承销情况
    
    本次可转换公司债券发行数量为8,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币800,000,000.00元。其中，向公司原股东优先配售746,052张，占本次发行总量的9.33%；网上向社会公众投资者发行5,103,292张，占本次发行总量的63.79%；网下向申购机构投资者发行2,016,460张，占本次发行总量的25.21%；由主承销商包销134,196张，占本次发行总量的1.68%。三、本次发行资金到位情况
    
    本次发行的募集资金总额为 800,000,000.00 元，扣除承销及保荐费8,962,264.15元（不含税）后实际收到的金额为791,037,735.85元。另减除审计费、律师费、信息披露费和印刷费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,235,849.05元（不含税）后，实际募集资金净额为788,801,886.80元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了天健验〔2020〕3-15号《验证报告》。
    
    四、本次发行的相关机构
    
    （一）发行人
    
    公司名称：搜于特集团股份有限公司
    
    法定代表人：马鸿
    
    住 所：东莞市道滘镇新鸿昌路1号
    
    联系人：廖岗岩
    
    电 话：0769-81333505
    
    传 真：0769-81333508（二）保荐机构（主承销商）
    
    公司名称：华英证券有限责任公司
    
    法定代表人：姚志勇
    
    住 所：无锡市滨湖区金融一街10号无锡金融中心5层03、04及05部分
    
    保荐代表人：周依黎、苏锦华
    
    项目协办人：吴宜
    
    项目经办人员：郑东、赵琳琳、夏婧
    
    电 话：0755-23901683
    
    传 真：0755-82764220（三）发行人律师
    
    名 称：北京市兰台律师事务所
    
    负责人：杨光
    
    住 所：北京市朝阳区曙光西里甲1号B-2903
    
    经办律师：曹蓉、刘燕
    
    电 话：0755-82721305
    
    传 真：0755-82725178（四）审计机构
    
    名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
    
    负责人：胡少先
    
    住 所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
    
    经办注册会计师：朱中伟、王柳、赵国梁、龙海燕
    
    电 话：0755-82903666
    
    传 真：0755-82990751（五）验资机构
    
    名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
    
    负责人：胡少先
    
    住 所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
    
    经办注册会计师：赵国梁、龙海燕
    
    电 话：0755-82903666
    
    传 真：0755-82990751（六）资信评级机构
    
    名 称：联合信用评级有限公司
    
    负责人：常丽娟
    
    住 所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层（100022）
    
    经办评级人员：蒲雅修、罗峤
    
    电 话：010-85172818
    
    传 真：010-85171273
    
    第六节 发行条款
    
    一、本次发行基本情况
    
    1、本次发行的核准：本次公司发行可转债的相关事宜业经2019年4月15日召开的第五届董事会第三次会议、2019年5月7日召开的2018年度股东大会以及2019年6月28日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，本次可转换公司债券已取得中国证监会“证监许可[2020]133号”文核准。
    
    2、证券类型：可转换公司债券。
    
    3、发行规模：800,000,000元。
    
    4、发行数量：800.00万张。
    
    5、上市规模：800,000,000元。
    
    6、发行价格：按面值发行。
    
    7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币80,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为788,801,886.80元。
    
    8、募集资金用途：本次发行募集资金总额为80,000.00万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
    
    单位：万元
    
                          项目名称                  实施主体      总投资额       拟以募集
                                   资金额投入
                                       时尚产业供应链总部（一期）项目      广东美易达        87,467.48        80,000.00
                合计                            87,467.48        80,000.00
    
    
    为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。
    
    二、本次可转换公司债券发行条款
    
    1、本次发行证券的种类
    
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
    
    2、发行规模
    
    本次发行可转债募集资金总额为人民币80,000.00万元，发行数量为800万张。
    
    3、票面金额和发行价格
    
    本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
    
    4、债券期限
    
    本次发行可转债的期限为自发行之日起6年，即2020年3月12日至2026年3月12日。
    
    5、票面利率
    
    本次发行的可转债票面利率第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
    
    6、还本付息的期限和方式
    
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
    
    （1）年利息计算
    
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    
    年利息的计算公式为：I=B×i
    
    I：指年利息额；
    
    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
    
    i：指可转债的当年票面利率。
    
    （2）付息方式
    
    A. 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
    
    B. 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
    
    C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    
    D. 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
    
    7、转股期限
    
    本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2020年3月18日）满六个月后的第一个交易日（2020年9月18日）起至可转债到期日止（2026年3月12日）。
    
    8、转股价格的确定及其调整
    
    （1）初始转股价格的确定依据
    
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为5.36元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
    
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    
    （2）转股价格的调整方法及计算公式
    
    在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
    
    增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    
    派送现金股利：P1=P0-D；
    
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    
    其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
    
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    
    9、转股价格的向下修正条款
    
    （1）修正条件及修正幅度
    
    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    
    （2）修正程序
    
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    
    10、转股股数确定方式
    
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
    
    V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
    
    P为申请转股当日有效的转股价。
    
    可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
    
    11、赎回条款
    
    （1）到期赎回条款
    
    本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
    
    （2）有条件赎回条款
    
    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    
    A. 在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
    
    B. 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
    
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    
    IA：指当期应计利息；
    
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
    
    i：指可转债当年票面利率；
    
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    
    12、回售条款
    
    （1）有条件回售条款
    
    本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    
    本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    
    （2）附加回售条款
    
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    
    IA：指当期应计利息；
    
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
    
    i：指可转债当年票面利率；
    
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    
    13、转股年度有关股利的归属
    
    因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    
    14、发行方式及发行对象
    
    本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年3月11日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
    
    本次可转换公司债券的发行对象为：
    
    （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年3月11日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。
    
    （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
    
    （3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
    
    （4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
    
    15、向原股东配售的安排
    
    原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售0.2622元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
    
    16、本次募集资金用途
    
    本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于以下项目：
    
    单位：万元
    
                          项目名称                  实施主体      总投资额       拟以募集
                                   资金额投入
                                       时尚产业供应链总部（一期）项目      广东美易达        87,467.48        80,000.00
                合计                            87,467.48        80,000.00
    
    
    为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。
    
    17、担保事项
    
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    
    18、募集资金管理及存放账户
    
    公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
    
    19、本次决议的有效期
    
    公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
    
    第七节 发行人资信和担保情况
    
    一、可转债公司债券的信用级别及资信评级机构
    
    本次可转换公司债券业经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用评级有限公司出具的“联合[2019]622号”《搜于特集团股份有限公司A股股票可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA；搜于特主体信用等级为AA，评级展望稳定。
    
    联合信用评级有限公司将在本次债券存续期内，在发行人每年年报出具后2个月内对本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
    
    二、可转换公司债券的担保情况
    
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    
    三、最近三年及一期债券发行及偿还情况
    
    公司2016年度、2017年度未发行债券。2018年3月26日，公司完成了2018年度第一期中期票据的发行，发行总额1亿元，发行期限3+2年。最近三年一期，相关偿债能力指标如下：
    
                 财务指标       20/21091年9年9月1-930月日22001188年年末度/22001177年年末度/22001166年年末度/
                     利息保障倍数                   4.54            5.27            14.60         10.09
                     贷款偿还率                 100.00%        100.00%         100.00%      100.00%
                     利息偿还率                 100.00%        100.00%         100.00%      100.00%
    
    
    注1：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出；
    
    注2：贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
    
    注3：利息偿还率=实际利息支出/应付利息支出。
    
    第八节 偿债措施
    
    本次可转换公司债券业经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用评级有限公司出具的“联合[2019]622号”《搜于特集团股份有限公司A股股票可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA；搜于特主体信用等级为AA，评级展望稳定。
    
    联合信用评级有限公司将在本次债券存续期内，在发行人每年年报出具后2个月内对本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
    
    最近三年及一期，公司主要财务指标如下：
    
                   项目             2019年1-9月/     2018年度/    2017年度/    2016年度/
       2019-9-30      2018-12-31   2017-12-31   2016-12-31
                             流动比率                             2.09         1.83         2.16         3.59
                             速动比率                             1.16         1.20         1.68         2.81
                             资产负债率（合并）                47.30%       44.97%       42.21%       27.40%
                             资产负债率（母公司）              41.94%       39.25%       30.21%       22.14%
                             利息保障倍数                         4.54         5.27        14.60        10.09
    
    
    注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；利息保障倍数=息税前利润／利息费用。
    
    最近三年及一期，公司流动比率、速动比率、资产负债率均维持在较为合理水平，体现公司主体资信优良和良好的偿债能力。从公司最近三年及一期的经营情况看，公司具有稳定的盈利能力和良好的发展前景，同时公司具备较好的偿债能力。
    
    第九节 财务与会计资料
    
    一、最近三年及一期审计意见情况
    
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度及2018年度的财务报告进行了审计，并出具了天健审〔2017〕3-137号、天健审〔2018〕3-58号和天健审〔2019〕3-126号标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-9月财务报表未经审计。
    
    二、最近三年一期的主要财务信息
    
    （一）主要财务数据
    
    1、合并资产负债表主要数据
    
    单位：万元
    
                    项目               2019-9-30     2018-12-31    2017-12-31   2016-12-31
                               流动资产合计                   870,192.24    790,169.05    867,202.80   582,695.34
                               非流动资产合计                 246,393.09    226,460.05    165,856.01   136,775.03
                               资产总计                      1,116,585.33   1,016,629.10   1,033,058.82   719,470.37
                               流动负债合计                   416,079.37    431,388.58    401,852.33   162,422.67
                               非流动负债合计                 112,112.87     25,745.77     34,152.50    34,746.00
                               负债合计                       528,192.24    457,134.35    436,004.83   197,168.67
                               归属于母公司所有者权益合计     556,175.96    528,819.70    560,610.67   511,276.91
                               所有者权益合计                 588,393.09    559,494.75    597,053.99   522,301.69
    
    
    2、合并利润表主要数据
    
    单位：万元
    
                    项目             2019年1-9月     2018年度     2017年度     2016年度
                               营业总收入                     990,965.01   1,851,947.21   1,834,870.53   632,406.32
                               营业成本                       904,373.91   1,704,242.02   1,659,667.24   520,214.42
                               营业利润                        41,081.63     63,724.76    105,061.02    53,215.37
                    项目             2019年1-9月     2018年度     2017年度     2016年度
                               利润总额                        41,133.54     63,734.90    104,917.29    53,711.14
                               净利润                          31,542.71     46,865.07     77,053.33    39,694.10
                               归属于母公司所有者的净利润      30,426.95     36,941.90     61,282.88    36,170.60
    
    
    3、合并现金流量表主要数据
    
    单位：万元
    
                       项目                2019年1-9    2018年度    2017年度    2016年度
         月
                                     经营活动产生的现金流量净额           6,948.19   -59,118.42   -88,208.34   -61,224.38
                                     投资活动产生的现金流量净额           9,794.95   138,806.72   -39,194.14  -125,626.25
                                     筹资活动产生的现金流量净额         -73,158.79   -64,784.02   115,715.65   241,031.67
                                     汇率变动对现金及现金等价物的影响      -23.15    -1,918.87      252.65           -
                                     现金及现金等价物净增加额           -56,438.79    12,985.42   -11,434.19    54,181.05
                                     期末现金及现金等价物余额            25,895.34    82,334.14    69,348.72    80,782.91
    
    
    （二）每股收益及净资产收益率
    
                                      加权平均          每股收益（元）
         报告期利润                 净资产收益率      基本        稀释
                                       （%）       每股收益    每股收益
     归属于公司普通股股东的净利润             5.62         0.10         0.10
             2019年
             1-9月     扣除非经常性损益后的归属于公             5.15         0.09         0.09
     司普通股股东的净利润
     归属于公司普通股股东的净利润             6.81         0.12         0.12
             2018年   扣除非经常性损益后的归属于公
     司普通股股东的净利润                    5.60        0.10         0.10
     归属于公司普通股股东的净利润            11.34         0.20         0.20
             2017年   扣除非经常性损益后的归属于公
     司普通股股东的净利润                   10.34        0.18         0.18
     归属于公司普通股股东的净利润            12.54         0.13         0.13
             2016年   扣除非经常性损益后的归属于公
     司普通股股东的净利润                   12.22        0.13         0.13
    
    
    （三）主要财务指标
    
                   项目             2019年1-9月/     2018年度/    2017年度/    2016年度/
       2019-9-30      2018-12-31   2017-12-31   2016-12-31
                             流动比率                             2.09         1.83         2.16         3.59
                             速动比率                             1.16         1.20         1.68         2.81
                             资产负债率（合并）                47.30%       44.97%       42.21%       27.40%
                             资产负债率（母公司）              41.94%       39.25%       30.21%       22.14%
                             应收账款周转率（次）                 4.89        10.30        12.65         7.03
                             存货周转率（次）                     2.73         7.34        10.49         5.48
                             息税折旧摊销前利润（万元）      60,299.48     86,804.54    120,820.81     68,140.10
                             利息保障倍数                         4.54         5.27        14.60        10.09
                             每股经营活动现金流量（元/            0.02         -0.19         -0.28         -0.40
                             股）
                             每股净现金流量（元/股）              -0.18         0.04         -0.04         0.35
                             研发费用/营业收入                   0.30%        0.18%        0.22%        0.64%
    
    
    上述财务指标计算公式如下：
    
    1、流动比率＝流动资产/流动负债
    
    2、速动比率＝速动资产/流动负债（速动资产=流动资产－存货）
    
    3、资产负债率＝总负债/总资产
    
    4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
    
    6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
    
    资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
    
    7、利息保障倍数=息税前利润/利息费用
    
    8、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
    
    9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本
    
    （四）非经常性损益明细表
    
    单位：万元
    
                      项目               2019年1-9月    2018年度   2017年度   2016年度
                                   非流动资产处置损益（包括已计提         745.06      212.23      259.86       -3.37
                                   资产减值准备的冲销部分）
                      项目               2019年1-9月    2018年度   2017年度   2016年度
                                   越权审批，或无正式批准文件，或              -       33.61       21.37           -
                                   偶发性的税收返还、减免
                                   计入当期损益的政府补助（与企业
                                   业务密切相关，按照国家统一标准        2,327.92    4,665.38    1,325.78      491.13
                                   定额或定量享受的政府补助除外）
                                   委托他人投资或管理资产的损益           272.61    1,916.67    5,858.09      739.01
                                   除同公司正常经营业务相关的有效
                                   套期保值业务外，持有以公允价值
                                   计量且其变动计入当期损益的金融
                                   资产、金融负债产生的公允价值变              -    1,819.09           -           -
                                   动收益，以及处置以公允价值计量
                                   且其变动计入当期损益的金融资
                                   产、金融负债和可供出售金融资产
                                   取得的投资收益
                                   单独进行减值测试的应收款项减值              -       22.94       26.80           -
                                   准备转回
                                   除上述各项之外的其他营业外收入          51.91       10.14     -147.91        4.65
                                   和支出
                                   其他符合非经常性损益定义的损益              -           -           -           -
                                   项目
                      小计                     3,397.50    8,680.06    7,344.00    1,231.42
                                   减：所得税影响额                       643.76    1,379.15    1,804.15      306.99
                                   少数股东权益影响额（税后）             225.49      738.68      110.86       -2.02
                                   归属于母公司股东的非经常性损          2,528.25    6,562.23    5,428.99      926.46
                                   益净额
    
    
    三、募集说明书报告期截止日后主要财务数据的说明
    
    2019年10月31日，公司披露了《2019年第三季度报告全文》；2020年2月21日，公司披露了《2019年度业绩快报》，公司2019年预计实现营业总收入1,296,484.64万元，同比下降29.99%；实现营业利润43,011.72万元，同比下降32.50%；实现利润总额43,111.74万元，同比下降32.36%；实现归属于上市公司股东的净利润31,726.15万元，同比下降14.12%（上述数据未经会计师事务所审计）。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司 2019 年年报披露后，2017、2018、2019年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。四、财务信息查阅
    
    投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可以在巨潮资讯网（）及《证券时报》等相关媒体查阅本公司详细的财务资料。
    
    五、本次可转债转股后对公司股权的影响
    
    如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格5.36元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加80,000.00万元，总股本增加约14,925.37万股。
    
    第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
    
    本公司本次可转债不参与质押式回购交易业务。
    
    第十一节 其他重要事项
    
    公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。
    
    1、主要业务发展目标发生重大变化；
    
    2、所处行业或市场发生重大变化；
    
    3、主要投入、产出物供求及价格发生重大变化；
    
    4、重大投资；
    
    5、重大资产（股权）购收购、出售；
    
    6、发行人住所发生变更；
    
    7、发生重大诉讼、仲裁事项；
    
    8、发生重大会计政策变动；
    
    9、发生经办会计师事务所变动；
    
    10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
    
    11、发行人发生资信情况重大变化；
    
    12、发生其他应披露的重大事项。
    
    第十二节 董事会上市承诺
    
    发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
    
    一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
    
    二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
    
    三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
    
    四、发行人没有无记录的负债。
    
    第十三节 上市保荐机构及其意见
    
    一、保荐机构相关情况
    
    公司名称：华英证券有限责任公司
    
    法定代表人：姚志勇
    
    住 所：无锡市滨湖区金融一街10号无锡金融中心5层03、04及05部分
    
    保荐代表人：周依黎、苏锦华
    
    项目协办人：吴宜
    
    项目经办人员：郑东、赵琳琳、夏婧
    
    电 话：0755-23901683
    
    传 真：0755-82764220
    
    二、上市保荐机构的推荐意见
    
    上市保荐机构华英证券认为：搜于特本次公开发行的可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在深交所上市的条件，华英证券愿意推荐搜于特本次公开发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
    
    （以下无正文）
    
    （本页无正文，为《搜于特集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
    
    搜于特集团股份有限公司
    
    年 月 日
    
    （本页无正文，为《搜于特集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
    
    保荐机构（主承销商）：华英证券有限责任公司
    
    年 月 日

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