西南证券股份有限公司 关于广汇物流股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 2019 年度持续督导意见暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二〇二〇年三月 声明 2016 年 12 月 23 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准大洲兴业控 股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3162 号），核准广汇物流股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司发行 250,126,582 股股份，向西安龙达投资管理有限公司发行 62,531,646 股股份、向新疆广汇化工建材有限责任公司发行 16,455,696 股股份购买相关资产，并非公开发行不超过 104,011,887 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 西南证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2019 年审计报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告。 本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。 释义 在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、广汇 指 广汇物流股份有限公司，曾用名大洲兴业控股股份有限公司， 物流 股票代码：600603 亚中物流 指 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，曾用名新疆广汇 广汇集团 指 企业（集团）有限责任公司，亚中物流原股股东，现为广汇 物流控股股东 西安龙达 指 西安龙达投资管理有限公司，亚中物流原股东之一，现为广 汇物流股东之一 广汇化建 指 新疆广汇化工建材有限责任公司，亚中物流原股东之一，现 为广汇物流股东之一 拟置入资产、置入资产 指 亚中物流全体股东持有的亚中物流 100%股权，且亚中物流中 不包含贸易业务分部相关的资产及业务 拟置出资产、置出资产 指 广汇物流截至 2015 年 12 月 31 日合法拥有的全部资产和负债 本次重大资产重组、本 指 本次重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项 次重组、本次交易 交易的合称 广汇物流拟将截至 2015 年 12 月 31 日合法拥有的全部资产和 重大资产置换 指 负债与亚中物流全体股东持有的亚中物流 100%股权的等值 部分进行置换 发行股份购买资产 指 广汇物流拟以发行股份方式向亚中物流全体股东购买拟置入 资产与拟置出资产交易价格的差额 募集配套资金 指 广汇物流向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军 等 5 名特定投资者发行股份募集不超过 14.00 亿元配套资金 交易对方 指 资产置换及发行股份购买资产交易对方以及募集配套资金交 易对方 资产置换及发行股份购 指 广汇集团、西安龙达、广汇化建 买资产交易对方 募集配套资金交易对 方、募集配套资金认购 指 广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军 方 萃锦投资 指 新疆萃锦投资有限公司 翰海投资 指 新疆翰海股权投资有限公司 本报告书、本持续督导 《西南证券股份有限公司关于广汇物流股份有限公司重大资 报告 指 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 《重组报告书》 指 《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 《重大资产置换及发行 指 广汇物流与广汇集团、西安龙达、广汇化建签署的《重大资 股份购买资产协议》 产置换及发行股份购买资产协议》 《重大资产置换及发行 广汇物流与广汇集团、西安龙达、广汇化建签署的《重大资 股份购买资产协议》之 指 产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议 补充协议 《盈利预测补偿协议》 指 广汇物流与广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议》 指 广汇物流与广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》之补充协 之补充协议 议以及补充协议（二） 《股份认购协议》 指 广汇物流与募集配套资金认购方签署的关于广汇物流非公开 发行股票的《股份认购协议》 《股份认购协议》之补 指 广汇物流与募集配套资金认购方签署的关于广汇物流非公开 充协议 发行股票的《股份认购协议》之补充协议及补充协议（二） 中联资产评估集团有限公司出具的《大洲兴业控股股份有限 《置入资产评估报告》 指 公司拟收购新疆亚中物流商务网络有限责任公司股权项目资 产评估报告》（中联评报字【2016】第 110 号） 独立财务顾问、西南证 指 西南证券股份有限公司 券 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 一、本次交易情况概述 根据上市公司第八届董事会 2016 年第二次会议、2016 年第一次临时股东大 会、第八届董事会 2016 年第四次会议、《重组报告书》、《重大资产置换及发行股份购买协议》及其补充协议等资料：本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金；其中，重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，则本次重大资产重组各项内容均不予实施；本次重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。具体方案如下： （1）重大资产置换 上市公司拟以全部资产及负债（即“拟置出资产”）与亚中物流全体股东持有的亚中物流 100%股权（即“拟置入资产”）的等值部分进行置换。交易对方通过资产置换取得的置出资产将由广汇集团或其指定的第三方予以承接。 （2）发行股份购买资产 上市公司拟以不低于第八届董事会2016年第二次会议决议公告日前60个交易日的股票交易均价的 90%，即 12.64 元/股的发行价格，向亚中物流全体股东发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的交易价格的差额部分。 上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司将直接持有亚中物流 100%的股权。 （3）募集配套资金 为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军发行股份募集配套资金，总金额不超过 14.00 亿元，扣除本次重组中介费用和相关税费后用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。本次非公开发行募集配套资金总额不超过拟置入资产交易价格的 100%，其中用于补充流动资金和偿还金融机构借款的金额不超过交易总额的 25%。 本次交易所履行的主要程序如下： 1、广汇物流的决策程序 2015 年 12 月 20 日，上市公司召开第八届董事会 2015 年第十六次会议，审 议通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，广汇物流与相关各方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》等相关协议。 2016 年 3 月 4 日，上市公司召开第八届董事会 2016 年第二次会议，审议通 过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和本次重组的正式方案，独立董事发表了独立意见。同日，广汇物流与相关各方签署了《之补充协议》、《之补充协议》、《之补充协议》等相关协议。 2016 年 3 月 21 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易相关议案，并同意豁免广汇集团及广汇化建以要约方式增持上市公司股份的义务。 2016 年 5 月 19 日，上市公司召开第八届董事会 2016 年第四次会议，审议 通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整；同日，广汇物流与相关各方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》、《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）》。 2017 年 2 月 27 日，上市公司召开第八届董事会 2017 年第一次会议，审议 通过《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案》，拟将本次重大资产重组事项决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重 组相关事宜期限延长至 2018 年 3 月 21 日。 2017 年 3 月 15 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案》，同意将本次重大资产重组事项决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组 相关事宜期限延长至 2018 年 3 月 21 日。 2、交易对方的决策程序 本次资产置换及发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持亚中物流股权参与重大资产置换及发行股份购买资产事宜。本次募集配套资金交易对方中的法人交易对方广汇集团、萃锦投资、翰海投资已分别作出决定，同意以自筹资金参与本次配套融资事宜。 3、中国证监会的核准程序 2016年12月23日，中国证监会出具《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3162号），核准公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。 二、交易各方当事人主要承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2015 年 12 月 20 日，广汇物流与本次重大资产置换和发行股份购买资产的 交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，广汇物流与广汇集团签署了《盈利预测补偿协议》，广汇物流与募集配套资金认购方签署了《股份 认购协议》；2016 年 3 月 4 日，广汇物流与本次重大资产置换和发行股份购买资 产的交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议，广汇物流与广汇集团签署了《盈利预测补偿协议》之补充协议，广汇物流与募集配 套资金认购方签署了《股份认购协议》之补充协议；2016 年 5 月 19 日，广汇物 流与广汇集团、广汇化建签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，广汇物流与募集配套资金认购方签署了《股份认购协议之补充协议（二）》。 截至本报告书出具日，眉山物流 ，上述协议均已生效，协议各方已经或正在按照相关协 及其补充协议相关约定的履行情况，请详见本报告书第三部分。 （二）各方承诺的履行情况 1、关于股份锁定的承诺 各交易对方均根据适用法律法规的规定就其在本次交易中获得的上市公司股票出具了《关于股份锁定期的承诺函》。 截至本报告书出具日，西安龙达在本次交易中获得的上市公司股份限售期已 经结束，并自 2018 年 6 月 28 日起可上市流通，本独立财务顾问已就其限售股上 市流通事项出具了《西南证券股份有限公司关于广汇物流股份有限公司重大资产重组部分限售股份上市流通的专项核查意见》；除西安龙达外，其他各交易对方的上述承诺仍在承诺期内，各交易对方均未出现违反上述承诺的情形。 2、关于避免同业竞争的承诺 为了避免广汇集团、孙广信先生及其控制的企业与上市公司在本次交易完成后的主营业务可能产生的同业竞争，广汇集团、孙广信先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内。根据广汇物流出具的说明，公司现阶段开展住宅、商业地产的开发和销售业务仅为阶段性发展策略；除与物流和商业服务等主业相关的项目开发及其综合配套业态外，公司未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。因此，广汇集团、孙广信先生及其控制的企业未出现与上市公司主营业务产生实质性同业竞争的情形。 3、关于减少与规范关联交易的承诺 为了规范本次交易完成后广汇集团、孙广信先生及其控制的企业和上市公司可能存在的关联交易行为、确保上市公司全体股东的利益不受损害，广汇集团和孙广信先生出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。 截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内。根据广汇物流出具的说明，就广汇集团、孙广信先生及其控制的企业与公司开展的关联交易，公司已履行了 必要的审议及信息披露程序，广汇集团及孙广信先生均未出现违反上述承诺的情形。 4、关于保证上市公司独立性的承诺 为保持本次交易完成后上市公司的独立性，广汇集团、孙广信先生出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。 截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内。根据广汇物流出具的说明，俄罗斯物流 ，广汇集团及孙广信先生均未出现违反上述承诺的情形。 5、关于亚中物流房地产开发项目瑕疵情况的承诺 就亚中物流历史期房地产开发项目的瑕疵事项，广汇集团出具了《关于亚中物流房地产开发项目瑕疵情况的承诺函》。 根据相关方的确认，截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，广汇集团未出现违反上述承诺的情形。 （三）独立财务顾问核查意见 1、协议各方已经或正在按照相关协议约定履行协议； 2、承诺人已经或正在按照承诺的约定履行其上述承诺； 3、承诺人不存在经营与财务状况变化而预计对其履行上述承诺构成重大不利影响的情形。 三、盈利预测的实现情况 （一）盈利承诺概述 根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人广汇集团、广汇化建 承诺：置入资产 2016 年、2017 年及 2018 年合并报表归属于母公司的扣除非经 常性损益后净利润（与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致）分别不低于2.40 亿元、3.40 亿元和 5.00 亿元；若置入资产在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润承诺数，补偿义务人将补偿该等 差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则补偿义务人无需进行补偿。 根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，在补偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股发行价格＞已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向上市公司补偿期末减值额。 （二）盈利预测实现情况 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况审核报告》（大信专审字【2017】第 30-00005 号），亚中物流 2016 年度实现扣除依法取得的财政补贴及税收减免除外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 为 279,019,809.90 元，较 2016 年度承诺净利润增加 39,019,809.90 元，完成 2016 年度净利润承诺数的 116.26%。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况审核报告》（大信专审字【2018】第 30-00012 号），亚中物流 2017 年度实现扣除依法取得的财政补贴及税收减免除外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 为 373,693,890.42 元，较 2017 年度承诺净利润增加 33,693,890.42 元，完成 2017 年度净利润承诺数的 109.91%。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况审核报告》（大信专审字【2019】第 30-00004 号），亚中物流 2018 年度实现扣除依法取得的财政补贴及税收减免除外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 为 550,019,546.85 元，较 2018 年度承诺净利润增加 50,019,546.85 元，完成 2018 年度净利润承诺数的 110.00%。 （三）减值测试情况 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广汇物流股份有限公司审 核报告》（大信专审字【2019】第 30-00006 号），2018 年 12 月 31 日，标的资产 （即亚中物流 100%股权，下同）估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产没有发生减值。 （四）独立财务顾问核查意见 根据前述大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况审核报告》（大信专审字【2017】第 30-00005 号、大信专审字【2018】第 30-00012 号、大信专审字【2019】第 30-00004 号），亚中物流 2016 年、2017 年及 2018 年已实现了承诺业绩。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广汇物流股份有限公司审 核报告》（大信专审字【2019】第 30-00006 号），2018 年 12 月 31 日，标的资产 估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产没有发生减值。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）主营业务发展情况 公司以物流园区投资、经营和配套服务以及冷链物流项目建设为主业，大力拓展商业保理和供应链管理业务，并在此基础上继续阶段性开展住宅、商业地产的开发和销售业务。根据公司 2019 年审计报告，2019 年公司实现营业收入286,949.66 万元，相比上年同期增长 37.90%；公司实现归属于上市公司股东的净利润 81,860,86 万元，相比上年同期增长 49.88%。 （二）独立财务顾问意见 经核查，上市公司 2019 年主营业务发展方向整体基本符合《重组报告书》 中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展方向，并在此基础上开展了住宅、商业地产的开发和销售业务。根据公司说明，公司现阶段开展住宅、商业地产的开发和销售业务仅为阶段性发展策略；除与物流和商业服务等主业相关的项目开发及其综合配套业态外，公司未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。 五、公司治理结构与运行情况 （一）公司治理与运行情况 1、公司治理结构整体运行情况 持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《广汇物流股份有限公司内控审计报告》（大信审字【2020】第 30-00003 号），认为上市公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 2、公司董事会、监事会及股东大会运行情况 公司已经制定了公司治理相关制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《投资者关系管理工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕知情人登记管理制度》、《外部信息使用人理制度》等相关规章制度，就公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为进行了规定。 2019 年，公司共召开 7 次董事会，主要针对公司定期报告、利润分配、回 购股份、员工持股计划、委托理财、融资、募集资金和关联交易等重要事项进行了审议。 2019 年，公司共召开 7 次监事会，主要针对公司定期报告、利润分配、回 购股份、员工持股计划、委托理财、融资、募集资金和关联交易等重要事项进行了审议。 2019 年，公司共召开 2 次股东大会，主要针对公司年度报告、利润分配、 员工持股计划和关联交易等重要事项进行了审议。 （二）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为，截至 2019 年 12 月 31 日，公司治理制度健 全，整体运作较为规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司治 理的要求不存在重大差异。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已经或正在按照重组方案履行各方责任和义务，截至本报告书出具之日，实际实施方案与公布的重大资产购买方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他重大事项。 七、持续督导总结意见 截至本报告书出具之日，本次交易所涉及的资产交付、过户手续均已依法完成。交易各方已经或正在按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产购买方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他重大事项。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关《盈利预测实现情况审核报告》及《广汇物流股份有限公司审核报告》，标的资 产 2016 年、2017 年及 2018 年已实现了承诺业绩，且截至补偿期限届满，标的 资产没有发生减值。上市公司主营业务发展方向整体基本符合《重组报告书》中预期。上市公司治理制度健全，整体运作较为规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司治理的要求不存在重大差异。 截至本报告书出具之日，本独立财务顾问对广汇物流本次重大资产重组的持续督导已到期，但仍需对上市公司本次配套募集资金使用合规性继续履行持续督导责任。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重大资产重组相关各方所作出的股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交易、保证上市公司独立性等承诺事项。